致：大连长兴实业股份有限公司

    大连文柳山律师事务所（以下简称"本所"）根据《中华人民共和国证券法》（ 以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称"《通知》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及其它法律、行政 法规之规定，受大连长兴实业股份有限公司（以下简称″长兴实业″）委托，担任 其专项法律顾问，就长兴实业与深圳市滨基房地产开发有限公司（以下简称“滨基 房产”）拟进行的资产置换暨关联交易（以下简称"本次交易"）事宜出具本法律意 见书。

    本所律师声明：

    一、为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监会 的相关规定，对长兴实业和滨基房产提供的本次交易的相关材料的原件或复印件进 行了查验，对本次交易所涉及的有关事项进行了审查，包括但不限于交易各方的主 体资格、置换资产的状况、资产置换意向书、资产置换协议及相关的授权和批准文 件、本次交易的信息披露等材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、长兴实业和滨基房产已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的 书面材料及证言，并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

    三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关 法律、法规和规范性文件，就本次交易涉及到的法律问题发表意见，而不就本次置 换的目的、价格、评估、审计、决策等非法律专业事项发表任何意见。

    四、本法律意见书仅作为本次资产置换及关联交易之用途，未经本所律师书面 同意，不得用于其他任何目的。

    五、本所同意本法律意见书作为长兴实业本次交易的法定文件，随其他申报文 件一同申报并公告。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对长兴实业和滨基房产提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于长兴实业本次资产置换的方案

    根据长兴实业董事会于2002年4月26 日所通过的《关于以大连龙泉股份有限公 司龙泉酒厂全部资产置换深圳市滨基房地产开发有限公司部分房产的议案》，长兴 实业和滨基房产进行本次交易的方案是：

    长兴实业以其所属大连龙泉股份有限公司龙泉酒厂（以下简称“龙泉酒厂”） 的全部净资产与滨基房产拥有的位于深圳市福田区福民路的“滨基雅苑”二层（整 层）（建筑面积2866.297平方米）房产进行资产置换。

    本次资产置换完成后，长兴实业主营业务的调整基本完成，将极大地改善长兴 实业的财务状况和经营成果，有望增强盈利能力，提高财务安全性和持续发展能力。

    长兴实业已经于2002年4月26日与滨基房产签署了《资产置换协议》， 该资产 置换协议待长兴实业2001年度股东大会通过后正式生效，双方将按协议规定，协议 正式履行后15日内长兴实业将龙泉酒厂资产交付滨基房产管理，并办理相关的工商 变更登记；“滨基雅苑”工程竣工日即2002年10月31日为“滨基雅苑”二层房产交 割基准日，交割基准日后3个月内办理有关“滨基雅苑”二层房产房屋所有权证。

    二、本次交易双方的主体资格

    1、大连长兴实业股份有限公司

    长兴实业（原名大连龙泉酿酒股份有限公司）是经大连市经济体制改革委员会 1988年10月15日大体改委发(1988)25号文件批准，由原大连龙泉酒厂与瓦房店非标 准轴承厂共同发起以社会募集方式设立的股份有限公司。1989年1月29日， 公司领 取了瓦房店市工商局颁发的企业法人营业执照。1994年11月，经大连市体改委大体 改委发[1994]30号文批准，公司更名为大连龙泉股份有限公司。经中国证监会证监 发字[1998]260号文批准，公司股票于1998年10月16 日在深圳证券交易所正式挂牌 交易。2001年12月21日经临时股东大会决议通过，公司更名为大连长兴实业股份有 限公司。

    截止到本法律意见书出具之日，长兴实业的股本总额为6,673.92股，大连市长 兴岛经济开发区开发建设有限公司持有长兴实业法人股17,444,000股，占长兴实业 股本总额的26.14％，为长兴实业的第一大股东，对长兴实业具有控制关系。

    长兴实业现持有大连市工商行政管理局核发的注册号为大工商企法字 6 － 30812102001100466的《企业法人营业执照》， 住所为大连市瓦房店市长兴岛镇， 法定代表人为张树华，其经营范围为：主营酒及饮料研制、开发、生产与销售；兼 营为下属企业产、供、销服务。

    经核查，长兴实业已经通过大连市工商行政管理局的年检。

    截至到本法律意见书出具之日，长兴实业未出现法律、法规或其公司章程规定 的需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，依法具备本次交易的主体资 格。

    2、深圳市滨基房地产开发有限公司

    滨基房产是于1998年8月6日成立的有限责任公司，注册资本为3,800 万元人民 币，现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011004249 的《企业法人营 业执照》，住所为深圳市福田区国花路天泽花园天雅苑一单元301、302室，法定代 表人为柳玉生，其经营范围为：在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发经 营。

    经核查，滨基房产已经通过深圳市工商行政管理局年检。

    截止到本法律意见书出具之日，滨基房产未出现法律、法规或其公司章程规定 的需要终止的情形，为合法有效存续的企业法人，依法具备本次交易的主体资格。

    三、本次交易的标的

    1、 置入资产：本次资产置换中拟置入长兴实业的资产为滨基房产所拥有的位 于深圳市福田区福民路的“滨基雅苑”二层（整层）（建筑面积2866.297平方米） 房产。“滨基雅苑”工程项目系滨基房产与深圳市新追求实业发展公司、深圳市海 龙王房地产开发有限公司合作兴建的，三方签订的补充协议一致同意，滨基雅苑” 二层（建筑面积2866.297平方米）的房屋竣工后分给滨基房产。

    根据深圳市同致诚评估顾问有限公司出具的深同评字[2001]第12103 号《房地 产估价报告》，拟置入的资产的评估价值为人民币40,300,136 元， 评估基准日为 2001年12月31日。

    根据滨基房产的确认与说明，并经本所律师适当核查，截止到本法律意见书出 具之日，上述资产未设定任何抵押等担保物权。

    2、置出资产：

    本次资产置换中长兴实业拟置出的资产为长兴实业所属龙泉酒厂的全部净资产。

    根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评字[2002]第027 号《资产评估 报告》，拟置出的资产的评估价值为人民币38,798,558.35元，评估基准日为 2001 年12月31日。

    根据长兴实业的确认与说明，并经本所律师适当核查，上述资产已经设定抵押， 抵押权人为中国工商银行瓦房店支行， 系长兴实业为其借款所提供的担保。 根据 2002年3月29日长兴实业与滨基房产给中国工商银行瓦房店支行出具的告知函， 抵 押权人同意上述资产置换后不影响该抵押效力。

    综上，本次置换的资产总计人民币79,098,694.35元。

    四、本次交易的批准与授权

    1、2002年4月26日，长兴实业第四届董事会第十次会议决议批准了本次置换的 议案。

    2、2002年4月26日，长兴实业第四届监事会第八次会议就董事会在本次交易中 履行诚信义务进行监督，并通过决议同意公司实施本次交易。

    3、2002年3月22日，滨基房产的董事会做出决议同意本次交易的实施。

    经审查，本所律师认为，完成本次交易还须履行下列法律手续：

    1、本次交易的方案及《资产置换协议》，需经长兴实业2001 年度股东大会审 议并通过，在对本次资产置换方案进行表决时，关联股东大连市长兴岛经济开发区 开发建设有限公司应回避表决；

    2、长兴实业应履行向深圳证券交易所、 中国证监会大连特派办报送备案材料 并公告披露；

    3、依法完成房屋所有权和土地使用权的变更手续。

    五、本次交易的协议

    长兴实业与滨基房产就本次交易于2002年4月26 日签订了《资产置换协议》， 该《资产置换协议》经双方签字盖章后生效，将在股东大会审议通过后开始履行。

    经审查，本所律师认为：《资产置换协议》的签约双方符合国家有关法律、行 政法规规定的主体资格，《资产置换协议》的内容符合国家有关法律、行政法规的 规定，生效后将构成对协议双方有约束力的法律文件。

    六、关联交易与同业竞争

    1、关联交易

    截止到本法律意见书出具之日，滨基房产不持有长兴实业的股份，但双方均直 接或间接同受深圳市滨基实业（集团）有限公司控制（见产权关系示意图），滨基 房产为长兴实业的关联方，因此，本次交易属关联交易。依据有关法律法规及长兴 实业章程的规定，本次交易方案和《资产置换协议》提交长兴实业股东大会表决时， 关联方大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司应履行回避义务。

    产权关系示意图：

  ┌───────────────────┐

  │深圳市滨基实业（集团）有限公司        ├───────────┐

  └──────────┬────────┘       39.47％        │

                61.54％ │                                        │

                        ↓                                        │

  ┌───────────────────┐                      │

  │深圳市企丰实业有限公司                ├─────────┐  │

  └──────┬───────┬────┘       18.42％    │  │

                │              │                            │  │

                │              ↓                            │  │

                │         ┌───────────┐         │  │

                │         │深圳市滨业投资有限公司├───┐ │  │

                │         └─┬─────────┘      │ │  │

         35％   │       65％  │                  26.32％ │ │  │

                ↓             ↓                          ↓ ↓  ↓

  ┌───────────────────┐  ┌────────────┐

  │大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司│  │深圳市滨基房地产开发公司│

  └──────┬────────────┘  └────────────┘

                │26.14％

                ↓

  ┌───────────────────┐

  │大连长兴实业股份有限公司              │

  └───────────────────┘

    2、同业竞争

    通过本次交易后，双方不发生同业竞争。

    七、信息披露

    1、本次资产置换中，长兴实业拟置入、置出的资产所涉及的资产总额、 资产 净额、相关利润未超过长兴实业最近一期经审计后的总资产、净资产或利润的50％， 不属于重大资产置换事项，但根据《上市规则》应予以公告。

    2、在本所律师审查的范围内，未发现长兴实业、 滨基房产的置换资产有应披 露而未披露的合同、协议和安排。

    八、本次资产置换完成后长兴实业的上市条件

    在本次资产置换完成后，不会导致长兴实业股权结构变动及第一大股东变更， 因此，资产置换完成后长兴实业仍然符合上市公司条件。

    九、律师认为应当说明的其他问题

    1、根据《上市规则》的规定， 长兴实业已聘请了厦门市鑫鼎盛证券投资咨询 服务有限公司为本次交易的独立财务顾问。本法律意见书仅作为厦门市鑫鼎盛证券 投资咨询服务有限公司出具的《独立财务顾问报告》的备查文件。

    2、本次交易尚需长兴实业2001年度股东大会审议通过。

    3、关于本次置入资产涉及房屋所有权及土地使用权的登记及变更手续， 滨基 房产承诺在长兴实业2001年度股东大会通过相关议案及“滨基雅苑”项目竣工后， 将无条件配合长兴实业办理相应使用权及所有权的登记、变更手续。

    十、结论意见

    本所律师认为，长兴实业本次资产置换暨关联交易符合《公司法》、《证券法》 、《上市规则》、《通知》及其他相关法律、法规的规定。在履行了公司股东大会 的有关批准程序和满足了本所律师在本法律意见书中所列各项条件后，本次交易不 存在法律障碍。

    本法律意见书正本三份，副本贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。

    

大连文柳山律师事务所

    经办律师：张开胜

    二○○二年四月二十六日