本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述。

    大连长兴实业股份有限公司（以下简称：我公司）与深圳市滨基房地产开发有 限公司（以下简称：滨基地产）于2002年4月26日在大连签署了《资产置换协议书》 ，我公司以大连龙泉股份有限公司龙泉酒厂（以下简称：酒厂）全部资产与滨基地 产所属的房产滨基雅苑二层进行置换。

    滨基地产与我公司同属一集团控制，本次交易构成了关联交易。

    我公司董事会四届十次会议对有关事项进行了审议，出席会议的6 位董事除黄 跃刚先生因关联关系回避表决外，其他5位董事以举手表决方式一致表决通过， 授 权其他董事代为出席会议的董事王光明先生也因关联关系放弃此议案的表决。此项 关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要有关部门批准。

    二、关联方介绍。

    我公司与滨基地产的关联关系为：

    滨基地产的控股股东为深圳市滨基实业（集团）有限公司；而深圳市滨基实业 （集团）有限公司又是深圳市企丰实业有限公司的控股股东，深圳市企丰实业有限 公司又持有深圳滨业投资有限公司70％股权，而深圳市滨业投资有限公司与深圳市 企丰实业有限公司各持大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司65％、35％的股 权。大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司为我公司控股股东。因此，我公司 与滨基地产为同一集团控制下的关联公司。

    滨基地产是一家民营企业，法定代表人：柳玉生；往所：深圳市福田区国花路 天泽花园天雅苑一单元 301 、 302 室； 注册资本： 3800 万元； 税务登记号： 440304708447422；主营业务：在合法取得土地使用权的范围进行房地产开发经营。 主要股东为：深圳市滨基实业（集团）有限公司、深圳市东方商团投资有限公司、 深圳市企丰实业有限公司。2001年度滨基地产的净利润为690.32 万元， 净资产为 6212.51万元。

    滨基地产与我公司及大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面都是分开独立的。

    滨基地产2001年度财务报表附后。

    三、关联交易标的基本情况。

    此次资产置换行为的标的为酒厂全部资产和滨基雅苑二层房产。酒厂所在地为 大连市瓦房店市长兴岛镇， 1989 年发起设立大连龙泉酿酒股份有限公司（我公司 前身）时取得，酒厂的房产及设备抵押于中国工商银行瓦房店市支行。酒厂的房屋 建筑物综合成新率约60％－70％；设备综合成新率约40％；土地剩余使用年限42.5 年。目前酒厂仍然正常生产，2001年，酒厂生产销售大幅下滑，市场占有率极度萎 缩。帐面价值为35,154,963.17元，评估值为人民币38,798,558.35元。滨基雅苑二 层位于深圳市福田区福民路，由二栋19层的中高层商住楼组成，建筑结构为框架结 构，预计总投资1.54亿，目前已投入1.3亿，目前主体结构已封顶，预计2002年 10 月竣工。滨基雅苑二层房产没有设定担保、抵押、质押等任何限制转让的情况和涉 及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项，滨基地产享有100％的处置权， 滨 基雅苑二层房产评估值为人民币40,300,136元。

    滨基雅苑二层经深圳市同致诚评估顾问有限公司评估，评估基准日为2001年12 月31日，评估方法为收益法；酒厂经辽宁华诚信资产评估有限公司评估，评估基准 日为2001年12月31日，评估方法为重置成本法。以上两家评估有限公司都具有证券 从业资格。

    为公司借款700万元提供抵押担保， 酒厂的房产及设备抵押于中国工商银行瓦 房店市支行，此事项经公司董事会审议通过，期限为2000年4月28日至2003年3月10 日。

    此次置换所引起的酒厂债务转移事项，已经通知债权人并取得其同意。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策。

    我公司与滨基地产于2002年4月26日签订了《资产置换协议书》， 我公司以酒 厂全部资产与滨基地产所属的滨基雅苑二层进行置换。此交易以实物方式交割。本 协议自我公司股东大会审议批准本次资产置换之日起正式履行。本协议正式履行后 15日内我公司将酒厂资产交付滨基房产；滨基雅苑工程竣工验收后3 个月内办理有 关滨基雅苑二层房产我公司房屋所有权证。滨基雅苑二层经深圳市同致诚评估顾问 有限公司出具的深同评字[2001〗第12103号《房地产估价报告》确定的总值为人民 币40,300,136元，酒厂经辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字[2002 〗 第027号《资产评估报告》所确定的净资产总值为人民币38,798,558.35元。两块资 产直接进行置换，置换资产的差额部分不再补齐。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响。

    进行此项关联交易，实现了公司转型的目标，为公司增加了新的利润增长点， 有利于公司的长远发展。

    六、独立财务顾问的意见。

    独立财务顾问厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司认为本次资产置换暨关 联交易公平合理，符合有关法律法规的要求，资产置换行为遵循了公开、公平、公 正的原则，未侵害非关联股东的利益，符合全体股东和潜在投资者的长远利益，也 有利于长兴实业的后续发展。（请详见独立财务顾问报告）。

    七、备查文件目录。

    1、 大连长兴实业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

    2、 资产置换协议书；

    3、 大连龙泉股份有限公司龙泉酒厂评估报告；

    4、 滨基雅苑二层评估报告；

    5、 深圳市滨基房地产开发有限公司董事会决议；

    

大连长兴实业股份有限公司董事会

    二零零二年四月二十六日