本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述。

    大连长兴实业股份有限公司（以下简称：我公司）与深圳市滨基实业（集团） 有限公司（以下简称：滨基实业）于2002年4月25日在大连签署了《股权转让协议》 ,我公司收购滨基实业持有的深圳市吉大远望软件有限公司（以下简称：吉大远望） 39.53％的股权。

    滨基实业为我公司控股股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司的股东 深圳市企丰实业有限公司和深圳市滨业投资有限公司的实际控制人,本次交易构成 了关联交易。

    我公司董事会四届九次会议对有关事项进行了审议,出席会议的6 位董事除黄 跃刚先生因关联关系回避表决外,其他5位董事以举手表决方式一致表决通过。 本 次关联交易不需要有关部门批准。

    二、关联方介绍。

    我公司与滨基实业的关联关系为：滨基实业为深圳市企丰实业有限公司的控股 股东,深圳市企丰实业有限公司又持有深圳滨业投资有限公司70％股权,而深圳市 滨业投资有限公司与深圳市企丰实业有限公司各持大连市长兴岛经济开发区开发建 设有限公司65％、35％的股权。大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司为我公 司控股股东。

    滨基实业是一家民营企业,法定代表人：柳玉滨；往所：深圳市福田区国花路 天泽花园天雅苑一单元 401 、 402 室； 注册资本： 6600 万元； 税务登记号： 440304192414936；主营业务：兴办实业（具体项目另报）；国内商业、 物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）；各类经济信息咨询。主要股东为：深圳市东方 商团投资有限公司、深圳市春潮投资发展有限公司；2001年度滨基实业净利润为2 ,909.56万元,净资产为17,729.39万元。

    滨基实业与我公司及大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面都是分开独立的。

    滨基实业2001年度财务报表附后。

    吉大远望的实际控制人是我公司,拟变更前的主营业务是酒及饮料研制、开发、 生产与销售。

    三、关联交易标的基本情况。

    此次收购行为的标的为吉大远望的39.53％股权,此股权为滨基实业持有, 没 有设定担保、抵押、质押等任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲裁或司法强制执行 及重大争议事项,滨基实业享有100％的处置权。滨基实业在2000年3月以发起设立 方式取得吉大远望的股权。吉大远望的主要股东：大连海方多层线路板有限公司持 有57.36％的股权,滨基实业持有39.53％的股权。主营：软件产品的开发、销售； 计算机硬件、网络产品、通讯产品、系统集成的技术开发（不含限制项目）。注册 资本2580万元；注册地点：深圳市南山区沙河西路西大冲综合楼第四层；成立时间： 2000年3月27日。对于此次股权转让,吉大远望的其他股东全部放弃了优先受让权。 吉大远望2001年经审计的总资产3855万元,负债1278万元,应收款项总额2702万元, 净资产2577万元,主营业务收入298万元,净利润1.40万元。 负责审计的会计师事 务所为深圳鹏城会计师事务所（具有证券从业资格）。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策。

    我公司与滨基实业于2002年4月25日签订了《股权转让协议》, 收购滨基实业 持有的吉大远望39.53％的股权。交易价格为1019万元,交易以现金方式结算。 双 方签订协议后,交易即生效。长兴实业于协议签订之日起次日向滨基实业首付转让 价款的55％,余款15日内付清。交易价格以深圳鹏城会计师事务所出具的审计基准 日为2001年12月31日的审计报告确认的吉大远望净资产值25,766,957.94元为基准, 按净资产总额的39.53％确定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响。

    进行此项关联交易,公司进一步实现了进军高科技领域的目标,奠定了公司转 型的基础,为公司增加了新的利润增长点,有利于公司的长远发展。

    六、备查文件目录。

    1、 大连长兴实业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

    2、 股权转让协议；

    3、 深圳市吉大远望软件有限公司2001年审计报告；

    4、 深圳市吉大远望软件有限公司股东会决议；

    5、 深圳市滨基实业（集团）有限公司董事会决议；

    

大连长兴实业股份有限公司董事会

    二零零二年四月二十五日

                              合 并 资 产 负 债 表

    企业名称：深圳市滨基实业（集团）有限公司    2001年12月31日

                                                      金额单位：人民币元

                资产               行次       年初数           期末数    

    流动资产                        1                                    

    货币资金                        2       9,335,644.28    24,345,256.35

    短期投资                        4                                    

    应收票据                        6                                    

    应收帐款                        7      11,499,878.98    31,689,734.10

    预付帐款                        8       6,493,145.86    31,154,188,35

    其他应收款                      9       4,768,375.27    10,579,488.55

    减：坏帐准备                   10                                    

    应收及预付帐款净额             11                                    

    应收补贴款                     12                                    

    开发成本                       14                       99,806,187.71

    存货                           16      35,866,334.13    57,659,256.17

    待摊费用                       17                        1,153,393.88

    特处理流动资产净损失           18                                    

    一年内到期的长期债券投资       19                                    

    其他流动资产                   20                                    

    流动资产合计                   21      67,963,378.52   256,387,505.11

    长期投资                       22                                    

    长期投资                       23      38,040,000.00    30,400,000.00

    合并价差                       25                                    

    长期投资合计                   28      38,040,000.00    30,400,000.00

    固定资产                       29                                    

    固定资产原价                   30      10,985,433.80    39,781,162.66

    减：累计折旧                   31       3,072,742.07     8,180,827.74

    固定资产净值                   32       7,912,691.73    31,600,334.92

    固定资产清理                   33                                    

    在建工程                       34      35,289,635.24    32,712,838.00

    特处理固定资产净损失           35                                    

    固定资产合计                   39      43,202,326.97    64,313,172.92

    无形资产及递延资产             40                                    

    无形资产                       41                        6,800,000.00

    递延资产                       42          87,863.89     2,848,767.43

    无形资产及递延资产合计         46          87,863.89     9,648,767.43

    其它长期资产                   47                                    

    其它长期资产                   48                                    

    递延税项                       49                                    

    递延税款借项                   50                                    

    资产总计                       52     149,293,569.38   360,749,445.46

    负债和所有者（股东）股东权益                                         

    流动负债                       53                                    

    短期借款                       54       3,300,000.00    30,200,000.00

    应付票据                       57                       29,000,000.00

    应付帐款                       58       2,220,605.62     9,712,369.69

    预付帐款                       59       8,453,675.90    31,891,028.25

    其它应付款                     60      12,181,812.12    28,339,629.85

    应付工资                       62                                    

    应付福利费                     63         410,159.14       353,103.12

    未交税金                       64         807,748.41     2,166,331.79

    未付利润(股利)                 65                                    

    其他未交款                     66                                    

    预提费用                       67                                    

    一年内到期的长期负责           68                                    

    其它流动负债                   69                                    

    流动负债合计                   74      27,374,001.19   131,662,462.70

    长期负债                       75                                    

    长期借款                       76                                    

    应付债券                       77                                    

    长期应付款                     78                                    

    其他长期负债                   79                                    

    其中：住房周转金               80                                    

    专项应付款                     81                                    

    长期负债合计                   83                                    

    递延税项                       84                                    

    递延税款贷项                   85                                    

    负债合计                       87      27,374,001.19   131,662,462.70

    少数所有者(股东)权益           88                                    

    少数所有者(股东)权益           89                       51,793,076.56

    本企业所有者(股东)权益         93                                    

    实收资本(股本)                 94      58,000,000.00    66,000,000.00

    专项拨款                                                 1,500,000.00

    资本公积                       96       1,450,000.00     8,000,200.00

    盈余公积                       97      10,768,513.35    14,181,974.44

    其中:公益金                    98                                    

    未分配利润                     99      51,701,054.84    87,611,731.76

    外币报表折算差额               100                                   

    本年利润                       101                                   

    本企业所有者(股东)权益合计     102    121,919,568.19   177,293,906.20

    所有者(股东)权益合计           106    121,919,568.19   229,086,982.76

    负债及所有者(股东)权益合计     110    149,293,569.38   360,749,445.46


                              合 并 损 益 表

    企业名称：深圳市滨基实业(集团)有限公司   2001年12月31日

                                                      金额单位：人民币元

                   项目                   行次    本月数       本年累计数  

 一、主营业销售（营业）收入                1   19,616,941.05 152,585,276.62

 减：销售（营业）成本                      2   13,612,501.87  92,618,990.29

 销售（营业）费用                          3      462,285.11   2,809,431.18

 销售（营业）税金及附加                    4      920,553.30   7,705,556.47

 二、主营业销售（营业）利润                8    4,621,600.77  49,451,298.68

 加：其他销售（营业）收入                  9       50,566.18     537,605.30

 减：其他销售（营业）支出（含税金及附加）  10                              

 管理费用                                  11   2,094,588.08  16,337,181.67

 财务费用                                  12     251,800.40   2,071,630.38

 汇兑损失（溢余为负）13                                                    

 三、营业利润                              15   2,325,778.47  31,580,091.93

 加：投资收益（损失为负）                  16                  2,650,000.00

 补贴收入                                  17                              

 营业外收入                                18                              

 减：营业外支出                            20                              

 加：以前年度损益调整                      21                              

 四、利润总额                              24   2,325,778.47  34,230,091.93

 减：所得税                                25      34,866.77   5,134,513.80

 少数所有者（股东）损益                    26                              

 五、净利泣                                30   1,976,911.70  29,095,578.13

 附：按本企业占股比例计算的利润总额        33                              

    注：有列合并业务的企业均用此表，有合并业务的企业使用时在表名前加上“ 合并”二字