大连长兴实业股份有限公司第四届董事会第九次会议于2002年4月10日上午9： 00在大连市中山区同兴街67号公司会议室召开，应到董事9人，实到董事6人。公司 监事会成员列席了会议。会议由董事长张树华先生主持，会议审议通过以下决议：

    一、审议通过公司2001年度报告及摘要；

    二、审议通过《董事会2001年度工作报告》；

    三、审议通过《总经理2001年度工作报告》；

    四、审议通过《公司2001年度财务决算报告》；

    五、审议通过《公司2001年度利润分配预案》；

    经深圳鹏城会计师事务所中国注册会计师审计，公司2001年度亏损13,815,845. 39元。由于亏损，公司2001年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过《公司2002年度利润分配预案及公积金转增股本预案》；

    公司预计2002年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司董事会保 留根据公司实际情况对该预案进行调整的权利。

    七、审议通过《关于收购深圳市吉大远望软件有限公司39.53％股权的议案》；

    为了实现公司的转型，实现进行高科技领域的目标，为公司增加新的利润增长 点，经研究，决定收购深圳市滨基实业（集团）有限公司持有的深圳市吉大远望软 件有限公司(以下简称: 吉大远望)39.53％的股权。 受让价格以深圳鹏城会计师事 务所出具的审计基准日为2001年12月31日的审计报告确认的吉大远望净资产值 25 ,766,957.94元为基准，按吉大远望经审计后的净资产总额的39.53％确定，总价款 为人民币1019万元。

    吉大远望系大连海方多层线路板有限公司的控股子公司，股东的出资比例为大 连海方多层线路板有限公司57.36％，深圳市滨基实业（集团）有限公司39.53％， 深圳市滨业投资有限公司1.17％，深圳市春潮投资发展有限公司0.77％，深圳市企 丰实业有限公司1.17％。成立于2000年3月27日，注册资本2580万元，法定代表人： 许振忠。主营：软件产品的开发、销售；计算机硬件、网络产品、通讯产品、系统 集成的技术开发（不含限制项目）。

    受让后，公司持有吉大远望39.53％股权。

    此次收购股权事项为关联交易。在双方签订协议后，公司将发布有关关联交易 的详细公告。

    此议案进行表决时，有利害关系的关联董事没有参与表决。

    八、审议通过《拟以大连龙泉股份有限公司龙泉酒厂全部资产置换深圳市滨基 房地产开发有限公司部分房产的议案》；

    我公司全资子公司大连龙泉股份有限公司龙泉酒厂（以下简称：酒厂）是一家 地方传统酒类生产企业，产品皆为地方品牌，与知名酒类生产企业相比竞争力较弱。 由于受传统酒类市场的持续疲软、竞争日益激烈及国家酒类税收政策的影响，近年 来，酒厂的酒类生产经营呈逐年下滑趋势。特别是2001年，酒厂的生产销售更是大 幅下滑，市场占有率极度萎缩。而需要巨额资金才能解决的设备和厂房年久失修的 问题，更是严重制约了酒厂的发展，酒厂已经步入衰退期。公司董事会对这一危机 有着清醒地认识。为了适应国家经济发展形势，适应当今激烈的竞争，董事会开始 逐步对公司的产业结构进行调整，以实现公司的转型。经过反复论证研究, 拟以酒 厂的全部资产与深圳市滨基房地产开发有限公司所属的房产滨基雅苑二层进行置换。

    此次拟置换事项为关联交易，该议案进行表决时，有利害关系的关联董事没有 参与表决。

    九、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；

    为适应公司产业结构调整的需要，公司拟进行资产置换，由此公司经营范围将 会发生巨大变化。根据公司的产业结构状况，决定将经营范围修改为“多层线路板、 计算机主板及外部设备控制板、电子产品生产、销售；水泥制品的生产、销售；软 件产品的开发、销售。”

    十、审议通过《关于变更董事会投资权限的议案》；

    根据公司的发展现状，为了充分发挥董事会的职能，提高董事会的工作效率， 适应公司发展的需要，提请股东大会将董事会运用公司资产进行风险投资的权限由 原先的2000万元且不超过公司资产的10％变更为不超过最近经审计的公司净资产的 20％。

    十一、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    十二、审议通过《股东大会议事规则草案》；

    十三、审议通过《董事会议事规则草案》；

    十四、审议通过《公司信息披露制度》；

    十五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    公司2002年度继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司会计报表审计、净资产验 证及其他相关咨询服务的会计师事务所，聘期一年。

    公司2001年度向深圳鹏城会计师事务所支付财务报告审计费用30万元。

    十六、以上第2、4、5、6、8、9、10、11、12、13、15项议案需提交2001年度 股东大会审议，2001年度股东大会日期另行通知。

    特此公告。

    

大连长兴实业股份有限公司董事会

    二零零二年四月十日