附件5:

    第一章 总则

    第一条 为确保公司监事会充分履行监督职能，促进公司规范运作，维护公 司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和《大连长兴实业股份有限公司章程》的有关规定，特制定本规则。

    第二条 本规则适用于公司监事会。

    第二章 监事会的性质、职权、义务和责任

    第三条 公司依法设立监事会。 监事会职能是对董事会及其成员和公司高级 管理人员行使监督职能。

    第四条 监事会向股东大会负责并报告工作。监事会行使以下职权：

    （一） 检查公司的财务；

    （二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违返法律、 法规 或公司章程的行为进行监督；

    （三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）监事列席董事会会议；

    （六）公司章程或股东大会授予的其他职权。

    第五条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第六条 监事承担下列义务：

    （一） 遵守公司章程和股东大会、监事会决议；

    （二） 维护公司利益，不得利用职权谋取私利和收受贿赂， 不得泄露公司秘 密；

    （三） 未经股东大会决议通过， 不得自营或为他人经营与公司相同或类似的 业务或者从事损害公司利益的活动；

    （四） 不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、 借贷以及从事与公司利益 有冲突的行为；

    （五）监事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿。

    第七条　　监事承担以下责任：

    (一)对公司资产流失承担相应的责任；

    (二)监事应当对监事会的决议承担责任。当监事会决议违反法律、行政法规或 公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明 表决时表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。对董事会重大投资决策 失误而监事会没有及时予以制止和纠正造成公司损失的,监事应承担相应的责任。

    (三)承担公司法第十章规定应负的法律责任。

    第三章　　监事会的产生与监事的资格

    第八条 公司监事会由三名监事组成。监事每届任期三年，连选可以连任。

    第九条 监事会成员中两名监事由股东担任，通过股东大会选举产生或更换， 另外一名监事由职工代表担任，通过公司职工民主选举产生或更换。监事会由全部 监事过半数推选一名监事会主席，监事会主席负责召集监事会。

    第十条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席方可举行。

    第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，履行诚信勤勉的义务。

    第十二条 监事连续二次不能亲自出席或委托他人出席监事会会议的， 视为不 能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 监事辞职应当向监事会提交书 面辞职报告。

    第十四条 下列情形之一的，不得担任公司监事；

    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。

    （三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 并对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾五 年；

    （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人， 并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾五年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）国家公务员；

    （七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

    （八）公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    （九）法律、法规规定的其他情况。

    第四章 监事会工作程序

    第十五条 监事会的监督程序：

    （一） 监事会严格监督董事会履行股东大会决议情况，督促董事、 总经理和 其他高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程的规定。

    （二） 监事会定期检查公司财务状况，确保公司财产完整。

    （三）监事会的决议与董事会的意见发生冲突，经协商无法取得一致意见时， 监事会可以要求召开临时股东大会，并将有关决议和意见提交临时股东大会审议。

    第十六条 监事会程序：

    （一） 监事会的议事方式为：会议方式。

    （二）监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日前以书面 形式通知全体监事。

    （三）监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、议 题、发出通知的日期。

    （四）监事会的表决程序为：举手表决，并且监事会决议应当是全体监事的过 半数通过，并由出席会议的监事签字；

    （五）监事会可以要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会会议，并就有 关问题进行质询。

    （六）监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存，监事会也可以制作一套自行留存。保存期限 不低于十年。

    第五章 附则

    第十七条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

    第十八条 本规则由监事会负责解释。

    第十九条 本规则自股东大会批准之日起开始实施。

    

大连长兴实业股份有限公司

    二零零二年四月十日