大连文柳山律师事务所(以下称：本所)接受大连龙泉股份有限公司(以下简称： 公司)董事会的委托,指派本所律师张开胜出席公司2001年第二次临时股东大会, 并 依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的有关规 定,出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司第四届董事会临时会议决定召集。会议通知以公告的形式 刊登于2001年9月29 日的《中国证券报》、 《证券时报》。 本次股东大会原定于 2001年10月30日召开。因故,2001年10月22日董事会决定本次股东大会延期至11月8 日召开,并以公告的形式刊登于2001年10月23日的《中国证券报》、《证券时报》。 本次股东大会已于2001年11月8日如期召开。

    本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》 的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1.出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人,代表公司股份2,955.6万股,占 公司股份总数6,673.92万股的44.28％。上述人员均持有相关的身份证明、 持股凭 证或授权证书。

    2.出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均在任期 内。

    经查验,出席本次股东大会的人员均具有合法有效的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会对列入会议通知中的《审议关于转让公司持有的沈阳医药股 份有限公司15％股权的议案》、《关于投资设立沈阳新乐生物制药有限公司的议案》 等两项议案进行了审议,并以记名投票方式逐项予以表决。 监票人对表决票进行了 清点,并由监票人代表当场公布表决结果。会议作出股东大会决议。 决议的表决结 果已载入会议记录,并由出席会议的董事和记录员签名。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。

    四、结论

    本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 会 议表决程序均合法有效。