一、交易概述

    经本公司(指大连龙泉股份有限公司)第四届董事会临时会议批准(2001年9月28 日召开)，本公司与沈阳医药股份有限公司(以下简称“沈阳医药”)于2001年10 月 30日在沈阳签订了《关于设立沈阳新乐生物制药有限公司的协议书》，此协议须经 本公司股东大会通过后方可正式实施。本次公告旨在对上述投资的信息进行充分、 客观、准确的披露。

    二、两方当事人

    1、大连龙泉股份有限公司

    大连龙泉股份有限公司是已上市的股份制企业，注册资本6,673.92万元，注册 地址大连瓦房店市长兴岛镇、法定代表人王光明。公司主要经营系列酒类、系列饮 料和水泥制品。

    2、沈阳医药股份有限公司

    沈阳医药股份有限公司成立于1993年5月13日，注册资本6,154万元，公司主要 经营化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、中药材、血液制品、血清 疫苗、防疫保健用品、医疗用毒性药品、医疗器械、卫生材料、玻璃仪器、日用百 货、化妆用品、五金交电、钢材、建筑材料以及化学试剂、化工原料( 限有经营资 格的下属分支机构经营)。

    三、拟组建公司的基本情况

    沈阳新乐生物制药有限公司(以下简称“新乐制药”)是一家生物制药企业，主 要产品为：注射用人神经生长因子、注射用促肝细胞生长素、注射用胸腺肽、注射 用转移因子、注射用降纤酶、抗乙肝免疫核糖核酸、抗胃癌免疫核糖核酸、生白灵。

    四、投资新乐制药主要的风险因素

    1、研制、临床阶段风险

    推出一个一类生物新药一般需要经过实验室水平、中试放大，临床前的安全性 实验(动物实验)、临床实验(ⅠⅡⅢ期)、正式生产阶段等，历时数年，耗资巨大， 因此要想成功开发一个一类生物新药风险非常大。新公司的注射用人神经生长因子、 注射用促肝细胞生长素即将获得新药证书进行生产，其他六个品种都已具有生产文 号，这方面风险很小。

    2、生产阶段风险

    生物药物的生产工序繁杂，整个过程一般要在规定的时间内连续完成，任何一 个步骤出错，均可能导致质量问题。生产的关键保密技术往往由一两个人掌握，经 验十分重要，所以，有些企业购买一项生物制药技术(含相关批文)，往往由于生产 技术不过关，工艺不稳定而导致企业停滞不前，更谈不上有后续发展的可能。新公 司准备采取聘请新药研制开发人员为技术顾问，培训一批生产第一线的生产、质量 控制、质量保证核心技术人才，再从外部聘请一些有实际经验的技术人员，这样就 可以将风险降到最低。

    3、市场销售风险

    在国内市场上面临进口药品和国内同类药品的竞争，进口药价格昂贵，即使加 入WTO后，相同品种也超过国产药，国家实行社会医疗保险制度后， 鼓励使用价格 低廉、疗效显著、质量稳定的国产药，进口药市场份额会越来越小。新公司的注射 用神经生长因子在治疗糖尿病性周围神经病方面属于独家产品，国内外无相同或同 类产品竞争；注射用肝细胞生长素由于国内肝炎病人及肝炎病毒携带者人数众多， 同类产品的生产厂家不多(主要有山东威海、广东阳江二家)，因此该产品有很大的 市场；其他几个品种也都有一定的市场份额。同时，另一出资股东沈阳医药股份有 限公司有一定的销售网络和多家药品连锁店，再加上以后营销的投入，可以将风险 降到最低。

    五、交易合同的主要内容

    大连龙泉股份有限公司与沈阳医药股份有限公司于2001年3月30 日签订了《关 于设立沈阳新乐生物制药有限公司的协议书》，本公司拟以现金出资，出资额为人 民币3,500万元，沈阳医药拟以现金200万元、实物、工业产权及土地使用权等出资， 该实物、工业产权及土地使用权等经黑龙江中亚会计师事务所有限公司出具的黑中 亚会评报字[2001]第156号评估报告确认为4,000万元，共同组建新乐制药，注册资 本7,700万元。本公司持有其45.45％的股权，沈阳医药持有其余54.55 ％的股权。 本合同自本公司股东大会通过本次投资决议之日起正式履行。

    六、本次投资目的及对公司的影响

    通过此项投资，本公司将涉足生物制药领域，使公司实现多领域经营的目标， 进一步增强了公司的抗风险能力，增加了公司的收益，将为股东带来更多的回报。 本公司董事会认为此次投资有利于公司的长远发展。

    七、其他

    本次投资所需资金由本公司自筹解决。