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大连长兴实业股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2005年5月30日9：00在大连市中山区同兴街67号公司会议室召开。本次会议通知于2005年5月19日以书面形式向全体董事发出。本次会议应到董事9人，实到8人，董事张虹因身体原因未出席会议，也未委托其他董事代为表决。会议由董事长乔少辉先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列席了会议。会议认真审议并以举手表决方式通过以下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权；
二、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》，详见附件，8票同意，0票反对，0票弃权；
特此公告。
大连长兴实业股份有限公司董事会
二零零五年五月三十日
附：大连长兴实业股份有限公司章程修正案（草案）
大连长兴实业股份有限公司公司章程修正案（草案）
1、原章程第二十九条第二款：“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”
修改为现第二十九条第二款：“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等而新增的股份。”
2、原章程第三十九条后增加现第四十条：“控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出、收入分配能增能减、有效激励的各项制度。”
3、原章程第三十九条后增加现第四十一条：“控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。”
4、原章程第三十九条后增加现第四十二条：“控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。”
5、原章程第三十九条后增加现第四十三条：“公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。”
6、原章程第三十九条后增加现第四十四条：“控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。”
7、原章程第三十九条后增加现第四十五条：“公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。”
8、原章程第三十九条后增加现第四十六条：“控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。”
9、原章程第三十九条后增加现第四十七条：“控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。”
10、原章程第三十九条后增加现第四十八条：“控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。”
11、原章程第三十九条后增加现第四十九条：“公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”
12、原章程第三十九条后增加现第五十条：“控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。”
13、原章程第三十九条后增加现第五十一条：“公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。”
14、原章程第四十二条第十六款：“对超过公司最近经审计净资产百分之二十（含百分之二十）的对外担保作出决议。”修改为现第五十四条第十六款：“对超过公司最近经审计净资产百分之二十（含百分之二十）的对外投资、对外担保作出决议。”
15、原章程第四十二条第十六款之后增加两款：“（十七）对与关联方发生的交易金额在3000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议；（十八）对除前两款外的其他重大交易行为作出决议；”
16、原章程第四十二条增加现第五十五条：“本章程前条（十八）所称“其他重大交易行为”包括：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”
17、原章程第四十二条增加现第五十六条：“股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。”
18、原章程第四十三条之后增加两款：“公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。”
19、原章程第四十五条：“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。”修改为现第五十九条：“股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和公司章程的规定确定。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。”
20、原章程第四十五条之后增加第六十条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
21、原章程第四十五条之后增加第六十一条：“股东大会审议下列事项时，应当向股东提供股东大会网络投票系统：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）公司股权分置的改革方案；（六）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。股东大会审议上述事项之外的其他事项，由董事会决定是否提供股东大会网络投票系统。本章程所指股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。”
22、原章程第四十六条之后增加现第六十三条：“董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻挠股东大会依法履行职权。”
23、原章程第四十六条之后增加现第六十四条：“公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的经济利益。”
24、原章程第四十六条之后增加现第六十五条：“公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”
25、原章程第四十六条之后增加现第六十六条：“公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。如果董事会提供网络投票系统，聘请的律师还应对股东大会网络投票的上述问题出具法律意见。”
26、原章程第四十六条之后增加现第六十七条：“如果公司就董事会提交的股权分置改革方案召开临时股东大会，应当聘请律师就股权分置改革发表法律意见。”
27、原章程第四十六条之后增加现第六十八条：“如果股东大会就重大收购、出售、置换资产方案进行审议并形成决议，应当聘请律师就该方案的实施结果出具法律意见，并将该法律意见与实施情况一并公告。”
28、原章程第四十七条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”修改为现第六十九条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会审议本章程第六十一条所规定事宜的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。公司就董事会提交的股权分置改革方案召开临时股东大会的，临时股东大会召开前应当不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。”
29、原章程第四十八条第一款：“会议的日期、地点和会议期限”修改为现第七十条第一款：“会议的日期、地点、会议期限和会议召集人”。
30、原章程第四十八条第六款之后增加第七款：“网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。”
31、原章程第四十八条之后增加现第七十一条：“公司就董事会提交的股权分置改革方案召开临时股东大会的，临时股东大会通知中除前条规定的内容外，还须包括以下内容：（一）本次股东大会提供交易系统等网络形式的投票平台；（二）公司为流通股股东提供不少于五个交易日(含股东大会当日)的网络投票时间；（三）流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；（四）独立董事征集投票权的实现方式；（五）流通股股东参加投票表决的重要性；（六）自股权登记日的次日起公司股票连续停牌等。”
32、原章程第五十条之后增加现第七十四条：“股东拟亲自出席现场股东大会的，可在现场股东大会召开前，通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记。股东通过网络投票系统已办理亲自参加股东大会登记，未打印选票的，可在网络投票结束时间之前办理撤销手续；已打印选票的，不能通过网络投票系统办理撤销手续。股东通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记的，不能再通过网络投票系统对同一股东大会议案直接投票或委托征集人投票。”
33、原章程第五十二条之后增加现第七十七条：“董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。股东大会实行网络投票系统的，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。”
34、原章程第五十二条之后增加现第七十八条：“公司就董事会提交的股权分置改革方案召开临时股东大会的，独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。”
35、原章程第五十二条之后增加现第七十九条：“股东公开征集投票权的，应就其持有的公司股份，向本公司申请临时保管，临时保管期限自征集投票权报告书提交证券交易所之日起至股东大会结束日止。股东在前述期间增持股份的，其增持的部分也需申请临时保管。股东申请股份临时保管，按照本公司有关业务规定办理。”
36、原章程第五十二条之后增加现第八十条：“网上公开征集投票权期间，股东通过网络投票系统委托征集人对征集议案投票表决的，需对征集议案做出赞成、反对或弃权的明确指示，但股东对该征集议案赞成、反对及弃权股数／表决权数之和不得超过其拥有的总股数／表决权数。”
37、原章程第五十二条之后增加现第八十一条：“网上公开征集投票期间，同一股东大会有多个征集人通过网络投票系统公开征集投票权的，股东可分别委托不同的征集人对各征集议案投票，但不能将同一议案的投票表决权委托给两个或两个以上的征集人行使。对于尚未委托征集人投票的议案，股东还可以在规定的网络投票时间通过网络投票系统直接投票表决。但对于股东已委托征集人投票的议案，股东不能通过网络投票系统直接投票表决。”
38、原章程第五十四条：“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”修改为现第八十三条：“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）提议股东或者监事会签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或者提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规范意见相关条款的规定。（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后15日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
（四）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（五）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。”
39、原章程第五十四条之后增加现第八十四条：“对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；（二）董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；（三）董事会应当聘请律师，按照本章程第六十六条规定，出具法律意见；（四）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”
40、原章程第五十四条之后增加现第八十五条：“董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本章程第六十六条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”
41、原章程第五十五条：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”修改为现第八十六条：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。股东大会因故延期或者取消的,公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期，但不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。”
42、原章程第五十九条之后增加现第九十一条：“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。公司还应同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。公司董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。”
43、原章程第五十九条之后增加现第九十二条：“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”
44、原章程第五十九条之后增加现第九十三条：“年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第九十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前10天将提案提交董事会并由董事会审核后公告。”
45、原章程第五十九条之后增加现第九十四条：“第一大股东提出的新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前10天提交董事会并由董事会公告，不足10天的，第一大股东不得在本次年度股东提出新的分配提案。”
46、原章程第五十九条之后增加现第九十五条：“除前两条所述的提案外，如果公司年度股东大会仅采用现场投票方式的，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出；如公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
47、原章程第五十九条之后增加现第九十六条：“对于第九十三条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”
48、原章程第六十一条之后增加现第九十九条：“股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。”
49、原章程第六十一条之后增加现第一百条：“股东大会召开前取消提案的,公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。”
50、原章程第六十一条之后增加现第一百零一条：“在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。”
51、原章程第六十一条之后增加现第一百零二条：“在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员、监事执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。”
52、原章程第六十一条之后增加现第一百零三条：“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”
53、原章程第六十一条之后增加现第一百零四条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、独立董事、监事的选举分别采取累积投票制，即指公司选举董事、独立董事或监事时，每个股东拥有的选票数等于其持有的股份数乘以他有权选出的董事、独立董事、监事人数，他可以任意分配给其有权选举的所有董事、独立董事、监事候选人，或将全部选票投向一位或多位候选人。”
54、原章程第六十一条之后增加现第一百零五条：“董事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”
55、原章程第六十一条之后增加现第一百零六条：“董事、监事提名的方式和程序为:（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1.董事会提名；
2.单独持有或合并持有公司股份的百分之五以上的股东提名。
每一提案中董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1.董事会提名；
2.监事会提名；
3.单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东提名。
每一提案中独立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1.监事会提名；
2.单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。每一提案中监事候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。”
56、原章程第六十一条之后增加现第一百零七条：“提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。”
57、原章程第六十一条之后增加现第一百零八条：“董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。”
58、原章程第六十一条之后增加现第一百零九条：“涉及公开发行股票、公司关联方以资抵债方案等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。”
59、原章程第六十一条之后增加现第一百一十条：“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。”
60、原章程第六十一条之后增加现第一百一十一条：“会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。”
61、原章程第六十二条之后增加现第一百一十三条：“股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”
62、原章程第六十二条之后增加现第一百一十四条：“股东通过网络投票系统直接投票或委托征集人投票的，不能再参加现场股东大会，也不能通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记，公司不能通过网络投票系统为其打印选票。”
63、原章程第六十二条之后增加现第一百一十五条：“股东亲自或委托代理人参加现场股东大会的，公司可通过网络投票系统为股东打印选票。选票一经打印，股东不能再通过网络投票系统对同一股东大会直接投票或委托征集人投票。”
64、原章程第六十二条之后增加现第一百一十六条：“股东通过网络投票系统直接投票或委托征集人投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
65、原章程第六十五条第一款增加一项：“（六）股权分置改革方案。”并增加一款：“其中第（六）项决议还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。”
66、原章程第六十五条之后增加现第一百二十条：“下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”
67、原章程第六十五条之后增加现第一百二十一条：“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联事项；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项;
（十）变更会计师事务所;（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。”
68、删除原章程第六十七条。
69、原章程第六十八条之后增加两款：“公司股东（包括股东代理人）通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”
70、原章程第六十九条之后增加三款：“股东（包括股东代理人）通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况负有保密义务。”
71、原章程第七十一条之后增加一款：“股东（包括股东代理人）有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”
72、原章程第七十一条之后增加现第一百二十七条：“股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。”
73、原章程第七十一条之后增加现第一百二十八条：“临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第一百二十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。”
74、原章程第七十一条之后增加现第一百二十九条：“股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、独立董事和监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。董事、独立董事、监事候选人分别根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，得票多者当选。但每位当选董事、独立董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份的半数。对不够票数的董事、独立董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。”
75、原章程第七十二条增加第一款：“关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关联交易时，董事会应依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容做出决议后提交股东大会审议，股东大会决议通过后公司方能进行该等关联交易。”
76、原章程第七十六条之后增加现第一百三十五条：“公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。”
77、原章程第七十六条之后增加现第一百三十六条：“会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。”
78、原章程第七十六条之后增加现第一百三十七条：“股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。”
79、原章程第七十六条之后增加现第一百三十八条：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。
对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”
80、原章程第七十六条之后增加现第一百三十九条：“利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。”
81、删除原章程第七十九条和第八十一条。
82、原章程第八十二条：“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有关规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。”修改为现第一百四十三条：“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并严格遵守其公开做出的承诺，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证有足够的时间和精力履行其应尽职责，还应保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有关规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。”
83、原章程第八十三条第四款：“认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；”修改为现第一百四十四条第四款：“认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。”
84、原章程第八十五条之后增加一款：“关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。”
85、原章程第九十九条第二款：“公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。额度不超过公司最近经审计净资产百分之十的对外担保由公司日常经营机构(总经理办公会议)决定，额度超过公司最近经审计净资产百分之十（含百分之十）但不超过百分之二十的对外担保由公司日常经营机构(总经理办公会议)审议后报董事会批准。额度超过公司最近经审计净资产百分之二十（含百分之二十）的对外担保由董事会审议后提交股东大会批准。董事会审议对外担保事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。”修改为现第一百六十一条：“额度不超过公司最近经审计净资产百分之十的对外担保由公司日常经营机构(总经理办公会议)决定；额度超过公司最近经审计净资产百分之十（含百分之十）但不超过百分之二十的对外担保由公司日常经营机构
(总经理办公会议)审议后报董事会批准；额度超过公司最近经审计净资产百分之二十（含百分之二十）的对外担保由董事会审议后提交股东大会批准。董事会审议对外担保事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。”
86、原章程第九十九条之后增加现第一百六十二条：“董事会有权在上述权限内决定对外担保事项，但必须符合以下规定：
（一）不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（三）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；（四）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”
87、原章程第九十九条之后增加现第一百六十三条：“未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司有权追究当事人的责任。”
88、删除原章程第一百零三条至第一百零九条。
89、原章程第一百一十三条之后增加一款：“董事会还应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。”
90、原章程第一百一十六条之后增加第二款：“委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。”
91、原章程第一百一十七条：“董事会决议表决方式为：举手表决，每名董事有一票表决权。”修改为现第一百七十四条：“董事会决议表决方式包括：举手、投票、传真等，每名董事有一票表决权。”
92、原章程第一百一十八条第一款：“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。”修改为现第一百七十五条第一款：“董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。”
93、原章程第一百二十条之后增加现第一百七十八条：“经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。”
94、原章程第五章“董事会”增加第三节“独立董事”，内容如下：
“第一百七十九条 公司聘任三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人员（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
前款所称的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百八十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百八十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本章程第一百八十二条所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百八十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百八十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有关资料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事实时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司董事会成员的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到董事会成员的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百八十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；对其他提议聘用或解聘会计师事务所的议案应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权，除第五项需全体独立董事同意外，应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百八十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）对公司累计和当期对外担保情况、执行公司对外担保的相关规定的情况在年度报告中进行专项说明，并发表独立意见；
（六）公司关联方以资抵债方案；
（七）对重大购买、出售、置换资产的行为是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见，并就公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示；
（八）公司董事会未做出现金利润分配预案的事项；
（九）股权分置改革方案对公司治理的影响、对流通股股东利益保护的情况及其他重要事项；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）公司章程规定的其他事项。
第一百八十六条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百八十七条 本章程第一百八十五条（八）所称“重大购买、出售、置换资产的行为”，是指公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：
（一）购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；
（二）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；
（三）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
第一百八十八条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第一百八十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百九十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百九十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百九十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第一百九十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”
95、删除原章程第一百二十二条。
96、原章程第一百二十一条之后增加现第一百九十五条：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》第五十七条规定的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
97、原章程第一百二十三条之后增加现第一百九十七条：“公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。”
98、原章程第一百二十四条：“董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件。
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管。
（三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及证券交易所的有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及证券交易所的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失。
（六）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。
（七）筹备公司境内外推介的宣传活动。
（八）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介结构及投资人之间的有关事宜。
（九）保管股东名册的董事会印章。
（十）董事会授权的其他事务。”
修改为现第一百九十八条：“董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件。
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录工作。
（三）依法负责公司有关信息披露事宜，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（四）协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料，保证所有股东有平等的机会获得信息；
（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（六）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及证券交易所的有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及证券交易所的有关规定时，应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
（十）筹备公司境内外推介的宣传活动；
（十一）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介结构及投资人之间的有关事宜；
（十二）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（十三）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的、以及董事会授权的其他事务。”
99、原章程第一百二十四条之后增加现第一百九十九条：“公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。”
100、原章程第一百二十六条之后增加现第二百零二条：“公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向证券交易所报送下述资料,证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书:
(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
(二)候选人的个人简历和学历证明复印件；
(三)候选人取得的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。”
101、原章程第一百二十六条之后增加现第二百零三条：“公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。”
102、原章程第一百二十六条之后增加现第二百零四条：“公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交下述资料:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。”
103、原章程第一百二十六条之后增加现第二百零五条：“公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。”
104、原章程第一百二十六条之后增加现第二百零六条：“董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
(一)第一百九十五条规定的任何一种情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；
(四)违反法律、法规、规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。”
105、原章程第一百二十六条之后增加现第二百零七条：“公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。”
106、原章程第一百二十六条之后增加现第二百零八条：“董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。”
107、原章程第一百二十六条之后增加现第二百零九条：“公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。”
108、原章程第一百二十六条之后增加现第二百一十条：“证券交易所接受董事会秘书、第二百零八条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。”
109、原章程第五章“董事会”增加第五节“董事会专门委员会”，内容如下：
“第二百一十一条 公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任找几人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。
第二百一十二条 各专门委员会委员由董事会提名和任免，任期三年，可以连选连任。
第二百一十三条 战略决策委员会的主要职责是：
（一）制定公司长期发展战略；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第二百一十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第二百一十五条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第二百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司整体薪酬政策和奖励方案。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司对总经理人员的绩效评价应当成为确定总经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
总经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第二百一十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二百一十八条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二百一十九条 战略决策委员会由三名委员组成，委员由公司董事出任，由公司董事长担任主席。
第二百二十条 提名委员会由三名委员组成，由独立董事担任主席。
第二百二十一条 审计委员会由三名委员组成，由独立董事担任主席。
第二百二十二条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，由独立董事担任主席。
第二百二十三条 各专门委员会在审议与委员个人有利害关系的事项时，该关联人应该回避表决。
第二百二十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会应将所审议的事项向董事会提交专项报告，内容应至少包括：
（一）所审议事项的具体内容；
（二）委员会的决策意见；
（三）决策意见的依据；
（四）委员会具体表决结果；（五）委员会成员名单。”
110、原章程第一百二十七条之后增加一款：“总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。”
111、原章程第一百二十九条之后增加现第二百二十八条：“公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。”
112、原章程第一百二十九条之后增加现第二百二十九条：“总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。”
113、原章程第一百三十六条之后增加一款：“总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。”
114、原章程第一百三十六条之后增加现第二百三十七条：“总经理必须在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。公司高层管理人员(包括副总经理、财务主管和董事会秘书)适用前款规定。”
115、原章程第一百三十八条之后增加一款：“监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。”
116、原章程第一百四十二条之后增加现第二百四十四条：“监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。”
117、原章程第一百四十二条之后增加现第二百四十五条：“监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。”
118、原章程第一百四十五条第三款：“当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；”修改为现第二百四十八条第三款：“当董事、总经理和其他高级管理人员的行为违反法律、法规或公司章程时，要求其予以纠正，必要时向董事会、股东大会或证券监管机构及其他有关部门报告。”
119、原章程第一百四十五条之后增加现第二百四十九条：“监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。”
120、原章程第一百四十八条之后增加现第二百五十三条：“监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。”
121、原章程第一百四十八条之后增加现第二百五十四条：“监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。”
122、原章程第一百六十条之后增加一款：“公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。”
123、原章程第一百六十条之后增加现第二百六十七条：“存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
124、原章程第一百七十七条：“公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为现第二百八十四条：“公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”
125、经过上述具体内容的增加和修改，公司章程原有章、节、条、款、项、目以及章程中援引内容的序号将依次顺延作相应调整。
