大连长兴实业股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2004年11月3日9：00在公司会议室召开。应到董事7人，实到5人，会议由董事长黄跃刚先生主持。公司监事会成员列席了会议。会议审议通过以下决议：

    一、审议通过《关于更改部分董事的议案》；

    董事张兴先生、褚衍成先生因工作原因辞去董事职务，公司董事会推荐刘心先生、张虹女士为公司董事候选人。

    二、审议通过《关于更改部分独立董事的议案》；

    公司独立董事宋冬林先生因工作原因辞去独立董事职务，公司董事会推荐孙明方先生为公司独立董事候选人。此议案需深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后方能提交股东大会审议。

    三、审议通过《关于聘请部分高管人员的议案》；

    公司董事会秘书宋连通先生、财务负责人、副总经理殷焕明先生因工作原因辞去相关职务。经董事长黄跃刚先生提名，公司董事会聘请刘心先生为董事会秘书；经总经理乔少辉先生提名，公司董事会聘请刘心先生为公司副总经理、张虹女士为公司财务负责人、副总经理。

    四、审议通过《关于将公司持有的大连长兴水泥有限公司95%的

    股权质押给中国民生银行股份有限公司大连分行的议案》；

    鉴于公司在中国民生银行股份有限公司大连分行借款1亿元人民币，经友好协商，公司决定将持有的大连长兴水泥有限公司95%的股权质押给中国民生银行股份有限公司大连分行。

    五、审议通过《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》；

    在此，对张兴、褚衍成、宋冬林、宋连通、殷焕明先生在任职期间为公司所作的贡献表示感谢。

    特此公告。

    

大连长兴实业股份有限公司董事会

    二零零四年十一月三日

    董事、独立董事候选人、高管人员简历：

    1、刘心，男，1959年生，曾就读于吉林财贸学院。曾任长春管理干部学院教员、中国农业银行深圳分行信贷部主任、海南金汇实业公司副总经理、深圳市汉光实业公司财务总监、深圳市和平投资公司财务总监、深圳市招商集团财务总监、深圳市滨基实业集团有限公司总裁办公室主任。现任大连长兴实业股份有限公司董事会秘书、副总经理。

    2、张虹，女，1967年生，曾就读于吉林财贸学院。曾任化工部光明化工研究所财务经理、中外合资大连顺林人造毛品有限公司财务部长、大连润得毛绒制品有限公司财务副总经理、大连海方多层线路板有限公司财务副总经理。现任大连长兴实业股份有限公司财务负责人、副总经理。

    3、孙明方，男，1956年生，曾就读于吉林财贸学院。曾任长春华春禽业联合总公司主管会计、长春市蛋鸡场副场长、长春华春禽业联合总公司计财科副科长、科长、总会计师、副总经理、长春市万头肉牛育肥示范场场长、长春市肉牛开发有限公司总经理助理。现任长春市肉牛开发有限公司副总经理。

    

大连长兴实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大连长兴实业股份有限公司董事会现就提名孙明方为大连长兴实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大连长兴实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任大连长兴实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大连长兴实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连长兴实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大连长兴实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

　提名人：大连长兴实业股份有限公司董事会　

    　2004年11 月3日　　

    

大连长兴实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孙明方，作为大连长兴实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大连长兴实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大连长兴实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孙明方　

    2004年 11 月3日

    

独 立 意 见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及大连长兴实业股份有限公司《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司董事会审议的相关议案发表独立意见：

    1、《关于更换部分董事的议案》，公司原董事张兴、褚衍成因工作原因辞去董事职务，公司董事会提名刘心、张虹为公司董事候选人，我们通过对两位候选人履历的审查，认为两位候选人具备担任公司董事的资格，同意其成为公司董事候选人。

    2、《关于聘请高管人员的议案》，公司原董事会秘书宋连通、财务负责人、副总经理殷焕明因工作原因辞去相关职务，公司董事会聘请刘心为董事会秘书、副总经理、张虹为公司财务负责人、副总经理。我们通过审查履历，同意董事会的聘任。

    3、《关于将公司持有的大连长兴水泥有限公司95%的股权质押给中国民生银行股份有限公司大连分行的议案》，此项质押是因为公司在中国民生银行股份有限公司大连分行借款1亿元人民币，我们通过对相关情况的认真核查，认为此项质押符合相关规定，同意董事会的此项议案。

    

　　 独立董事：　　 杨恩发　　朱文山　

    二零零四年十一月三日