本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    大连长兴实业股份有限公司（简称：公司）与深圳市滨基房地产开发有限公司（简称：滨基地产）于2004年8月16日在大连签订《资产转让合同》，将公司所有的位于深圳市福田区 “滨基雅苑”二层转让给滨基地产。

    滨基地产与公司同属一集团控制。本次交易构成关联交易。

    董事黄跃刚、张兴做为大股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司代表，放弃对此项议案的表决，其他6名董事对此项关联交易进行了举手表决，获得全票通过。独立董事宋冬林、朱文山、杨恩发认为此项关联交易公平合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。

    此项交易尚须获得公司股东大会的批准，公司大股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司与滨基地产同属一集团，在股东大会上将放弃对该议案的投票表决。

    二、关联方介绍

    1、滨基地产，法定代表人：柳玉生；注册资本：3800万元；注册及办公地：深圳市福田区车公庙天安数码时代大厦2117室；税务登记证号码：440304708447422；主营业务：房地产开发；主要股东：深圳市滨基实业（集团）有限公司、深圳市国鹏投资控股集团有限公司。企业性质：民营。

    2、滨基地产近年来共开发了福乐园、天泽花园、滨基雅苑、商会大厦、银湖花园别墅等项目，企业规模逐渐壮大，至2003年末，公司总资产已近3亿元，净资产近1亿6仟万元。

    3、滨基地产法定代表人柳玉生与公司实际控制人柳玉滨为兄弟关系，滨基地产的大股东深圳市滨基实业（集团）有限公司的法定代表人为公司实际控制人柳玉滨。滨基地产与公司为关联公司。

    4、滨基地产2003年主要财务数据。

                  单位:人民币(元)
                  2003-12-31
总资产            295,098,308.11
负债              111,174,384.40
所有者权益        183,923,923.71
2003年度
主营业务收入      110,852,161.28
净利润             27,454,017.21

    三、关联交易标的基本情况

    公司出售的资产是 “滨基雅苑”二层，为固定资产，位于深圳市福田区福民路与益田路交汇处之东南面，滨河大道南侧，东近金田路，南近福强路，是深圳市中心区以南的居住区，出售的 “滨基雅苑”二层为商用，自1999年开工至今尚未完工，该项资产上没有设定担保、抵押等任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。公司2002年5月通过资产置换方式，以公司原属的大连龙泉股份有限公司龙泉酒厂全部资产置换“滨基雅苑”二层，由于“滨基雅苑”项目申请增容，致使工程至今尚未完工，我公司尚未取得相关资产的产权证明。“滨基雅苑”二层的帐面价值为3,515.49万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    公司与滨基地产于2004年8月16日签订了关于转让位于深圳市福田区的“滨基雅苑”二层的《资产转让合同》，经双方商定，转让价格为每平方13780元，交易价格为3950万元，以现金方式结算。公司股东大会审议通过此次关联交易后，合同即生效。

    滨基地产开发项目销售状况良好，2003年企业主营业务收入1亿1仟多万元，净利润2仟7佰多万元，企业经营状况良好，新建项目的销售也即将开始。根据以上情况判断，公司董事会认为收回交易款项不应该存在问题。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    由于“滨基雅苑”项目迟迟不能完工，“滨基雅苑”二层的产权无法移交我公司，损害了我公司全体股东的利益，为了盘活公司资产，维护公司股东利益，公司决定将“滨基雅苑”二层转让给滨基地产。董事会认为此次转让维护了公司股东的利益。

    此次转让资产盘活了公司资产，为公司将来的发展获取了资金支持，此次转让公司获得434.54万元收益，按照相关规定，所有收益均计入资本公积，对公司的经营成果没有影响。

    六、独立董事的意见

    独立董事宋冬林、朱文山、杨恩发认为，此次董事会关于关联交易的表决程序合法有效，此次关联交易公平合理，价格公正，维护了公司及全体股东的利益。

    

大连长兴实业股份有限公司董事会

    二零零四年八月十六日