一、担保情况概述

    1、公司为深圳市滨基房地产开发有限公司在深圳发展银行深圳市科技支行贷款3000万元提供担保，担保协议于2003年10月13日在深圳市签订。公司董事会未按照相关程序召开董事会对相关事项进行审议，也未将相关事项提交股东大会审议，只是由时任董事中的七位董事在相关决议上签字。

    2、公司子公司大连长兴水泥有限公司为我公司在中国农业银行瓦房店支行长兴岛分理处贷款1000万元提供担保，协议于2003年7月14日在大连瓦房店市签订。此笔担保经长兴水泥公司董事会审议通过。

    3、公司子公司大连长兴水泥有限公司为大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司在中国农业银行瓦房店支行贷款800万元提供担保，协议于2000年12月20日在大连瓦房店市签订。此笔担保只是经长兴水泥公司董事会审议通过。公司董事会未履行相关程序。

    截止2004年6月22日，我公司累计对外担保25,351万元。

    二、被担保人基本情况

    1、深圳市滨基房地产开发有限公司，住所：深圳市福田区车公庙天安数码时代大厦2117室。法定代表人：柳玉生；经营范围：房地产开发经营；其法定代表人柳玉生与我公司实际控制人柳玉滨是兄弟。资产总额23,769.37万元，负债总额17,376.98万元，净资产6,392.39万元，截止2004年5月，滨基房地产亏损309.83万元。

    2、大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司，住所：瓦房店市长兴岛镇三堂村。法定代表人：刘伟；经营范围：海产品养殖、高科技农业、捕捞加工；为我公司第一大股东。资产总额3,603.87万元，负债总额996.73万元，净资产2,607.14万元，截止2004年5月，开建公司亏损34.96万元。

    三、担保协议的主要内容

    1、公司为深圳市滨基房地产开发有限公司提供的担保金额为3000万元，担保方式为连带责任保证担保，期限从2003年10月13日至主合同到期日2004年5月13日另加两年。

    2、公司子公司大连长兴水泥有限公司为我公司提供的担保金额为1000万元，担保方式为连带责任保证担保，期限从2003年7月14日至主合同到期日2004年7月10日另加两年。

    3、公司子公司大连长兴水泥有限公司为大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司提供的担保金额为800万元，担保方式为连带责任保证担保，期限从2000年12月20日至主合同到期日2003年12月10日另加两年。

    四、董事会意见

    1、公司为深圳市滨基房地产开发有限公司提供担保主要是因为公司所属子公司深圳市吉大远望软件有限公司欲购买滨基房地产开发的楼盘，同时该公司许诺在项目完工后，将整个大厦内有关软件开发及计算机硬件系统设备采购委托给吉大远望公司。并承诺以后开发的楼盘相关业务均委托给吉大远望公司，建立一种战略合作伙伴关系。提供此项担保使公司与滨基房地产建立了亲密的战略伙伴关系，使公司子公司吉大远望公司的业务范围得以拓展。滨基房地产资质较好，并有大量开发中的楼盘，偿还债务不存在问题，公司不存在为此笔担保承担还款义务的风险。

    2、子公司大连长兴水泥有限公司为我公司提供的担保是因为我公司原下属企业大连龙泉酒厂由于流动资金不足在农行瓦房店长兴岛分理处贷款，后转贷至我公司并由长兴水泥提供担保所致。此笔担保暂时缓解了我公司的还款压力，由于我公司连续三年亏损，长兴水泥存在承担连带责任的风险。

    3、子公司大连长兴水泥有限公司为大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司提供的担保是因为开建公司以其持有的我公司1744.4万股法人股为我公司贷款提供担保质押，作为补偿，长兴水泥为其提供担保。此笔担保加强了公司与大股东之间的合作关系，此笔担保不存在财务风险。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，公司为滨基房地产、公司子公司长兴水泥为开建公司提供担保属于违规担保。

    截止2004年6月22日，公司及子公司累计对外担保29,751万元，逾期担保累计8,221万元。2003年12月31日，公司经审计净资产为15,391.43万元，公司对外担保占公司净资产的193.30%，违反了中国证监会上述通知的有关规定。

    上述担保因公司各部门之间沟通不利，致使应披露的信息没有及时披露。在此，公司董事会向广大股东表示深深的歉意。