一、交易概述

    1、交易标的：

    （1）沈阳新乐生物制药有限公司（简称“新乐制药”）45.45%的股权；

    （2）出让深圳市福田区“滨基雅苑”二层；

    （3）大连长兴水泥有限公司持有的黑龙江长兴投资有限公司（简称“长兴投资”）35%的股权。

    2、交易情况：

    转让标的              转让方                 受让方
    新乐制药45.45%股权    本公司                 深圳市有所为投资有限公司
    “滨基雅苑”二层      本公司                 大连长兴食品技术开发有限公司
    “长兴投资”35%股权   大连长兴水泥有限公司   深圳市有所为投资有限公司

    3、本公司于2003年11月28日分别与深圳市有所为投资有限公司、大连长兴食品技术开发有限公司签订了股权、资产转让协议。大连长兴水泥有限公司于2003年11月28日分别与深圳市有所为投资有限公司签订了股权转让协议。

    4、本次转让股权不构成关联交易。

    5、协议生效时间：上述股权、资产转让事项已经本公司第五届董事会第八次会议通过，以上协议经各方签字、盖章、律师鉴证后生效。

    6、转让价格：

    （1）本公司与深圳市有所为投资有限公司协商新乐制药股权的转让价格大约为5500万元；

    （2）本公司与大连长兴食品技术开发有限公司协商“滨基雅苑”二层的转让价格大约为4800万元；

    （3）大连长兴水泥有限公司与深圳市有所为投资有限公司协商长兴投资股权的转让价格大约为2900万元。

    二、交易当事人基本情况

    1、深圳市有所为投资有限公司

    公司法定代表人：张延红

    住所：深圳市福田区天安数码时代大厦B座

    注册资本：1000万元

    经营范围：实业投资、股权投资

    2、大连长兴食品技术开发有限公司

    公司法定代表人：曹卫东

    住所：大连瓦房店市长兴岛镇

    注册资本：100万

    经营范围：酒类、饮料、生物制品、保健食品技术开发、研制、

    信息咨询、装潢设计；酒类、饮料、保健仪器批发兼零售

    三、交易标的基本情况

    1、沈阳新乐生物制药有限公司

    注册资本：7700万元

    法定代表人：于树东

    经营范围：冻干粉针剂、水针剂、片剂制造

    股东：大连长兴实业股份有限公司出资3500万元，占45.45%；

    沈阳医药股份有限公司出资4200万元，占54.55%

    2、黑龙江长兴投资有限公司

    注册资本：6000万元 法定代表人：周桂林

    经营范围：公路交通项目投资开发；高速公路征费、通讯、监测系统的开发应用等

    大连长兴水泥有限公司出资2100万元，占35%的股权，为第一大股东。

    3、“滨基雅苑”二层

    系公司2002年以原大连龙泉股份有限公司龙泉酒厂全部资产置换而来，“滨基雅苑”二层经评估的价格为4030万元，由于深圳市滨基房地产开发有限公司所属“滨基雅苑”项目申请增容，“滨基雅苑”目前尚处在建设中，致使应交付我公司的“滨基雅苑”二层至今未交付。

    五、支付方式

    全部转让价款受让方全部以现金方式支付。

    六、本次交易的目的及影响

    本次转让以上股权、资产，主要目的是调整现有的投资结构，回收不能充分控制且与本公司发展方向无关的分散投资，避免或有投资损失，保证资金的安全；集中公司资源，为下一步寻找能支撑上市公司业绩、有发展前景的产业确保股东的回报做好资金上的准备。

    七、本次出售所得资金用途

    暂用于补充本公司流动资金，为下一步寻找能支撑上市公司业绩、有发展前景的产业确保股东的回报做好资金上的准备。

    八、人员安置、土地租赁及债务重组等情况

    本公司此次股权、资产转让后，其人员安置、土地租赁及债务重组等问题全部由受让方自行解决。

    

大连长兴实业股份有限公司董事会

    二OO三年十一月二十八日