每日必读中国证券监督管理委员会：
大连长兴实业股份有限公司（2002年1月8日由原大连龙泉股份有限公司变更，以下简称"长兴实业"、"发行人"或"公司"）经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]250号文批准，于2001年2月实施了配股。本次配股是以1999年12月31日总股本6,000万股为基数，按照10:3的比例向全体股东配售股份，社会公众股股东可配售673.92万股，法人股全部放弃本次配售权，并不予转让，实际配售673.92万股，配股价为18元/股。本次配股股权登记日为2001年2月9日，除权日为2001年2月12日，配售缴款期为2001年2月13日至2001年2月26日。本次所获准配股于2001年3月16日在深圳证券交易所流通。本次配股采用余额包销的方式，总计募集资金12,130.56万元，扣除承销费、手续费等相关费用350.30万元，实际募集资金11,780.26万元，深圳鹏城会计师事务所进行了验资并出具深鹏所验字[2001]第42号验资报告确认。
根据中国证券监督管理委员会证监发【2001】48号文要求，光大证券有限责任公司（以下简称“光大证券”）作为本次配股的主承销商，于2003年4月21日至5月14日对长兴实业进行了第二次回访。由于“非典”疫情的影响，此次回访主要通过电话、传真、邮件等方式进行。现将回访情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
1、配股说明书披露的募集资金投向
配股说明书承诺的募集资金使用计划如下： （单位：万元）
投资项目 总投资额 募集资金投资额
1、年产5,000吨山枣酒技术改造工程项目 4,148 4,148
2、年产10,000黄酒技术技术改造项目 3,278 3,278
3、投资设立大连永通生物技术有限公司项目 3,500 3,500
合计 10,926 10,926
注：剩余募集资金924万元用于补充公司流动资金。
2、募集资金投资项目实施情况
由于国家酒类消费政策的变更，酒类市场竞争日益激烈，传统酒类市场持续疲软，酒类市场的发展前景不乐观，而公司又属于地方企业，竞争力相对较弱，发行人在2001年度将本次配股募集资金前两投资项目进行了变更。本次变更募集资金项目总额为7,426万元，将此募集资金用于：投资4,800万元与大连滨基投资有限公司组建大连海方多层线路板有限公司；投资2,626万元对大连长兴水泥有限公司进行技术改造。该募集资金项目变更已经公司2001年7月16日召开的第四届董事会第六次会议审议，并提交公司2001年8月17日召开的2001年第一次临时股东大会决议通过，（决议公告刊登于2001年8月18日《中国证券报》、《证券时报》）本次募集资金项目变更程序合法有效。
2001年度发行人将募集资金2,970万元投资设立大连永通生物技术有限公司。由于协议方沈阳医药股份有限公司的投资未能到位，致使本项目公司组建工作无法进行，2002年 8月，经与大连永兴医用材料有限公司、沈阳医药股份有限公司协议方友好协商，解除了设立大连永通生物技术有限公司的协议。经董事会审议并提交2002年第二次临时股东大会审议通过《关于变更配股募集资金投向的议案》，变更的募集资金投向与沈阳医药股份有限公司共同设立沈阳新乐生物制药有限公司。相关决议和公告分别刊登在2002年8月16日、9月17日《中国证券报》和《证券时报》。本次募集资金项目变更程序合法有效。
截止回访之日，公司2000年配股募集资金已全部投入使用。
3、项目进度及效益情况
（1）与大连滨基投资有限公司组建大连海方多层线路板有限公司项目情况说明
组建大连海方多层线路板有限公司项目已于2001年8月完成，注册资本14,218万元，主要产品为多层线路板。2001年11月，公司通过收购大连滨基持有的海方线路板公司56.2％的股权后，目前对海方线路板公司拥有90%权益。大连海方多层线路板有限公司于2002年3月末投产，由于行业竞争激烈，市场开发难度大，致使全年亏损，截止2002年12月31日，海方线路板公司资产总额为14,288万元，2002年亏损329.36万元。公司采取在稳定的基础上谋求发展，逐步开拓市场的稳健发展方案，为以后的发展奠定了基础。
（2）对大连长兴水泥有限公司进行技术改造项目情况说明
对大连长兴水泥有限公司技改项目的投资已于2001年8月投入。该公司注册资本4,000万元，主要产品为“三马牌”水泥。本公司对其拥有95%权益。面对激烈的市场竞争，大连长兴水泥有限公司在技改完成的基础上，加大生产、销售力度，保持了生产经营的稳定。截止2002年12月31日，该公司资产总额为20,073万元，2002年实现净利润36.43万元。截止回访之日，大连长兴水泥有限公司增资2,626万元的手续正在办理之中。
（3）投资组建沈阳新乐生物制药有限公司项目情况说明
公司与沈阳医药股份有限公司于2001年10月签订了共同组建沈阳新乐生物制药有限公司的协议，该公司注册资本7,200万元，公司出资3,500万元，占45.45%。关于改变投向设立大连永通生物技术有限公司的2970万元已全部收回，组建沈阳新乐生物制药有限公司的3500万元已于2003年3月全部投入，2003年4月份完成公司注册。
二、发行人资金管理情况
根据长兴实业《公司章程》、《财务管理制度》以及第五届董事会第三次会议审议通过《董事会授权公司日常经营机构（总经理办公会议）运用公司资产权限的议案》，公司逐步建立了较完善的财务管理监控体系和资金使用批准程序，资金集中存放，得到安全有效的控制。该公司资金使用的审批权限为：⑴董事会具有最近经审计的公司净资产百分之二十以下范围内运用公司资产作出风险投资的权限，董事会行使上述权限时，应建立严格的审查和决策程序：重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；⑵公司日常经营机构（总经理办公会议）具有运用不超过公司最近经审计净资产10%的资产作出风险投资、资产抵押、对外担保、签署合同等事项的权力；⑶项目投资资金在使用时，项目负责部门提出书面申请，由公司财务部审核后，报公司总经理、董事会批准后实施。
根据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字[2003]2177号审计报告，截止到2002年12月31日，长兴实业子公司对关联企业深圳市滨基实业(集团)有限公司和深圳市滨基房地产开发有限公司存在预付账款，合计 11,915,000.00元；长兴实业对控股股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司等七家关联企业存在其他应收款项，合计 63,533,440.34元。
关于大股东及其关联方占用公司资金的问题，公司已在2003年3月30日前与相关方签订了14份还款协议，约定在2003年8月30日以前逐步收回大股东及关联方占用的59,130.240.34元资金，其余差额部分为协议签定前以归还。
截止2002年12月31日，发行人没有对外委托理财情况。三、发行人盈利预测实现情况
发行人2000年度配股未进行盈利预测。根据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字[2003]2177号审计报告，2001年度，长兴实业实现净利润 -1,547.79万元，净资产收益率 -6.15%；2002年度，长兴实业实现净利润 1,382,900.31元，净资产收益率0.55%
光大证券回访时注意到，发行人配股后第一年亏损，第二年扭亏，系发行人原酒类行业激烈竞争，市场疲软和果断进行主营业务结构调整及实行稳健的财务会计政策所致。
四、发行人业务发展目标实现情况
面对2001年度亏损，2002年公司进行了资产置换和收购、转让股权等一系列重组工作，初步完成了主营业务结构以食品、电子、建材为主向以电子、建材和软件为主的产业结构调整。2002年全年公司实现主营业务收入11,035.99万元，同比下降9.42%；净利润138.29万元，较上年增加1,686.08万元，实现了扭亏为赢。
2002年公司实现扭亏为赢的原因：
1、 公司2001年和2002年主营业务收入结构对比分析
单位：元
主营业务收入结构 2001年 2002年 增长率
食品 36,514,027.96
建材 85,319,044.26 94,038,632.03 10.22%
电子 726,381.94
软件 15,594,889.00
合计 121,833,072.22 110,359,902.97 -9.42%
公司2002年主营业务收入同比下降9.42%，主要系经营范围发生了改变，减少了食品行业的收入，同时增加了电子和软件行业的收入。
2、 公司2001年和2002年各行业主营业务利润对比分析
单位：元
主营业务利润 2001年 2002年 增长率
食品 16,134,218.94
建材 19,362,576.96 18,635,757.92 -3.75%
电子 -4,339,891.72
软件 13,223,042.22
合计 35,496,795.90 27,518,908.42 -22.47%
公司2002年主营业务利润同比下降22.47%，主要系经营范围发生了改变，在主营收入下降9.42%的情况下产品销售结构发生变化所致。
综上分析，公司2002年度扭亏为赢，主要原因系2002年公司资产发生较大变化，本年度未发生大额计提资产准备及减值的情况，同时由于公司经营范围发生变化，深圳市吉大远望软件有限公司利润大幅增加所致。
光大证券注意到，公司2002年基本实现了年初提出的业务发展目标，即通过一系列的资产和股权的出售、收购和置换等重组工作，完成公司产业结构调整，实现扭亏为赢。但是由于公司投资发展的新业务涉足领域相对较广，而且新业务的收益状况尚存在着部分不确定性，发行人的经营管理和盈利水平还是存在一定程度的风险。
五、发行人配股上市以来的二级市场走势
长兴实业配股价为18元/股，2001年3月16日上市流通，上市首日开盘价24.50元，最高25.88元，收盘价25.48元，在配股除权后的近9个月时间的股价均高于配股价，自2001年11月至回访之日期间的股价最低下探至11.12元，现14元左右，并有稳步回升之趋势，这表明长兴实业的投资价值基本得到了市场的认同，配股定价比较合理。
六、证券公司内部控制的执行情况
光大证券有限责任公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立有效的内部控制制度。在发行业务方面，制定了《投资银行业务管理总则》、《证券发行内核小组工作制度》等，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生。光大证券建立了投资银行总部作为投资银行业务的管理部门及股票承销工作的协调机构，并实施了有效的内部稽核。
长兴实业配股发行前后,光大证券严格遵循《证券法》的要求，未发生内幕交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺的履行情况
发行人在本次配股公开募集文件中所披露的"公司法人股股东全部放弃本次配售权，并不予转让"的有关承诺得到了切实履行。
在承销过程中，光大证券未向发行人提供过“过桥贷款”或融资担保。
八、其它需要说明的问题
1.重大诉讼、仲裁事项
长兴实业为辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司贷款1,500万元提供担保，贷款逾期未还，公司做为担保人被中国建设银行甘井子支行起诉。2002年12月2日，大连市中级人民法院下达了民事判决书，判决公司对1,500万元贷款及292万元利息承担连带清偿责任并承担案件诉讼费99,640元。由于此担保在公司董事会文档和行政文档中均没有相关记录，在起诉前,公司新一届董事会、经营班子对此一无所知。中国建设银行甘井子支行起诉后，公司经过大量工作，通过法院查实辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司实际上是其法人代表高波个人挂靠在辽宁省烟草实业总公司名下的“三无企业”。而同意提供1,500万元担保的董事会决议上的部分董事签字经查为冒签。为了维护公司及广大股东的合法权益，长兴实业向公安机关举报，同时公司也聘请了三位资深律师追查此事。2002年10月，高波因涉嫌合同诈骗罪已经大连市西岗区人民检查院批准被大连市公安局西岗分局逮捕。公司于2002年12月16日上诉到辽宁省高级人民法院。目前，此案尚未开庭审理。
2.公司收购、出售资产情况
（1）公司以大连龙泉股份有限公司龙泉酒厂的全部资产置换深圳市滨基房地产开发有限公司的所属房产“滨基雅苑”二层，龙泉酒厂的全部资产已按协议交付深圳市滨基房地产开发有限公司，由于“滨基雅苑”申请增容，致使交工期延后。根据双方于2003年3月25日签订的补充协议，待“滨基雅苑”完工后，深圳市滨基房地产开发有限公司将把“滨基雅苑”二层所有权移交公司。通过此次资产置换，公司不再从事酒类的生产经营。
（2）收购深圳市吉大远望软件有限公司39.53%的股权，收购工作已完成。公司直接、间接持有深圳市吉大远望软件有限公司91.15%的股权，深圳市吉大远望软件有限公司2002年为公司带来778.12万元的收益，占利润总额的326.95%。
（3）转让持有的沈阳医药股份有限公司15%的股权，转让工作已完成。此次股权转让使公司获得投资收益732万元，占利润总额的307.58%。
以上收购、出售行为不影响公司管理层的稳定性。
3. 中国证监会大连证券监管特派员办事处于2002年11月11日至11月21日对公司进行了例行巡回检查，并下达了大证监函[2003]3号《限期整改通知书》。2003年2月22日《大连长兴实业股份有限公司关于中国证监会大连证券监管特派员办事处巡检发现问题的整改报告》刊登在《中国证券报》和《证券时报》。
光大证券和发行人均无其他需要说明的问题。
九、光大证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价
光大证券内核小组对回访报告进行核实后认为，本回访报告客观公正地说明了长兴实业在配股完成后的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。
光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
光大证券有限责任公司
法定代表人或授权人：
二00三年五月十五日
