国投原宜实业股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年5月10日上午9：00时在公司十九楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表3名，代表股份11649.3万股，占公司股份总额的64.2%，公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议聘请北京天银律师事务所具有证券从业资格孙延生律师对本次会议进行见证，会议由文一波先生主持，并以记名投票方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于国投原宜实业股份有限公司与北京桑德环保集团有限公司资产置换暨关联交易的议案》：2003年4月5日，国投原宜实业股份有限公司（以下简称“国投原宜”）和北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）在公司本部签署了《资产置换协议》，国投原宜将截至2003年3月31日公司自有的固定资产、部分无形资产—土地使用权（或上述资产在国投原宜拟成立的宜昌华磷化工有限公司中对应的权益）及应收账款，与桑德集团所持有的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权和荆门夏家湾水务有限公司95%的股权进行置换。交易价格以具有证券从业资格的湖北大信资产评估有限公司、湖北永业行评估咨询有限公司和北京六合正旭资产评估有限公司分别对置出和置入资产以2003年3月31日为基准日出具的评估报告确定的评估结果为依据，实行等额置换，资产价格差额以现金方式补足。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，由于国投原宜的第一大股东湖北红旗电工集团有限公司、第二大股东宜昌市夷陵国有资产经营公司拟向桑德集团分别转让其持有的国投原宜39.40%和21.21%的股权，双方已签署了《股权转让协议》和《股权托管协议》。股权转让事项待财政部批准，若此事项获得批准，桑德集团将成国投原宜的第一大股东；基于此，桑德集团为公司的潜在关联人，本次资产置换构成了关联交易。鉴于桑德集团受让国投原宜上述股权事宜尚未获得有关部门批准，该公司并未成为公司股东，参会股东代表不必回避表决。

    本次会议的表决结果：同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    同时，本次股东大会授权董事会全权办理与本决议有关的资产置换的具体事宜。

    本公司聘请具有证券从业资格的北京天银律师事务所孙延生律师作为本次股东大会的见证律师，就会议的召集、召开程序、股东大会出席人员资格、会议表决程序进行了审核与见证，并出具如下法律意见：

    公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员的资格、大会的表决程序和结果符合法律、法规和公司章程的规定，真实有效。

    特此公告。