国投原宜实业股份有限公司第四届第二次董事会于2003年4月7日上午在北京五矿大厦二层召开，应出席会议董事七名，公司独立董事樊行健先生因工作原因未能参会，改为采用传真方式发表独立意见，实际出席会议董事6名，符合《公司法》及《公司章程》的要求，会议由董事长文一波先生主持，会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于公司与桑德环保集团有限公司资产置换暨关联交易的议案》

    2003年4月5日，本公司和北京桑德环保集团有限公司在本公司签署了《资产置换协议》，本公司将截至2003年3月31日公司自有的固定资产、部分无形资产—土地使用权（或上述资产在公司拟成立的宜昌华磷化工有限公司中对应的权益）及应收账款，与北京桑德环保集团有限公司所持有的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权和荆门夏家湾水务有限公司95%的股权进行置换。交易价格以具有证券从业资格的湖北大信资产评估有限公司、湖北永业行评估咨询有限公司和北京六合正旭资产评估有限公司分别对置出和置入资产以2003年3月31日为基准日出具的评估报告确定的评估结果为依据，实行等额置换，资产价格差额以现金方式补足。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，由于国投原宜的第一大股东湖北红旗电工集团有限公司、第二大股东宜昌市夷陵国有资产经营公司拟向桑德集团分别转让其持有的国投原宜39.40%和21.21%的股权，双方已签署了《股权转让协议》和《股权托管协议》。股权转让事项待财政部批准，若此事项获得批准，桑德集团将成国投原宜的第一大股东；在未获批准前，因桑德集团已受托行使股东权利，所以本次资产置换构成了关联交易。

    在关联董事回避表决的情况下，本项关联交易议案已经本公司第四届董事会第二次会议表决通过，独立董事一致同意本次关联交易议案，并分别发表了意见。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、审议通过《关于召开二OO三年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2003年5月10日上午9:00时在公司十九层会议室召开公司二OO三年第二次临时股东大会。

    1、会议时间：2003年5月10日上午9:00；

    2、会议地点：公司十九层会议室；

    3、会议内容：

    审议《关于公司与桑德环保集团有限公司资产置换暨关联交易的议案》

    4、出席会议的人员资格：

    (1)公司董事会、监事会成员与公司聘请的本次股东大会见证律师。

    (2)截止2003年4月25日下午交易结束后，在深圳证券交易所登记在册的本公司股东。

    5、会议登记办法：

    符合出席会议的法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书（部分委托请注明委托范围）和出席人身份证；个人股股东持本人身份证和股东账户卡请于2003年5月8日—9日（上午8:00-11:30,下午2:00-5:30）在本公司十七楼投资发展部办理登记手续，并领取出席证。异地股东可用信函或传真方式登记。

    地址：湖北省宜昌市沿江大道114号

    电话：0717-6236206

    传真：0717-6233167

    联系人：张维娅

    邮编：443000

    与会股东食宿、交通费自理。

    特此公告。