国投原宜实业股份有限公司2002年年度股东大会于2003年3月30日上午9：00时在公司十九楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表3名，代表股份11649.3万股，占公司股份总额的64.2%，公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由文一波先生主持，会议以记名投票方式审议通过了如下决议：

    一、 审议通过了2002年年报及年报摘要。其中：同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    二、 审议通过了2002年度财务决算报告。其中：同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    三、 审议通过了公司2002年度利润分配议案：报告期内，本公司净利润为-107,045,712.00元，加上年初未分配利润-117,484,417.46元，实际可供股东分配的利润为-224,530,129.46元。

    由于公司2002年度亏损，故2002年不进行利润分配与资本公积金转增股本。

    其中：同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    四、 审议通过了关于修改公司章程的议案：

    （一）公司对章程第十三条中第（八）款做出如下修改：

    经公司登记机关核准，公司的经营范围是：工业原材料、化工、建材、塑胶、电子产品及关联产品的生产与销售、电线、电缆及其附件、开关电器及其成套控制设备及其它电器设备的制造与销售；房地产开发；物业管理；高科技产品开发；本公司自产的磷矿资源及其加工产品、铝型材、机电产品的出口；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。变更为：

    经公司登记机关核准，公司的经营范围是：工业原材料、化工、建材、塑胶、电子产品及关联产品的生产与销售；市政给水、污水处理项目投资；城市垃圾及工业垃圾处理、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、技术咨询及配套服务；房地产开发；物业管理；高科技产品开发；本公司自产的磷矿资源及其加工产品、铝型材、机电产品的出口；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

    （二）公司对章程第一百零二条中第（八）款做出如下修改：

    董事会应依据股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的授权原则。

    在股东大会闭会期间，董事会行使（包括但不限于）以下权限：

    1、批准累积不超过最近经审计的公司净资产50%的项目投资；

    2、批准累积不超过最近经审计的公司净资产30%的对外投资；

    3、推荐下属控股、参股公司董事、监事及管理人员；

    4、批准不超过最近经审计的公司净资产10%的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

    （三）公司对章程第一百零一条做出如下修改：

    董事会由七名董事组成，其中设董事长一名，独立董事二名。董事的选聘程序如下：

    1、公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

    2、《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    3、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    4、股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

    （四）公司将原公司章程修订如下：

    第一百零四条：董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学的决策。

    （五）公司对原公司章程修订如下：

    第一百四十七条 监事会制订监事会议事规则，履行监事会职责，每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    公司另行制订监事会议事规则。

    （六）公司对公司章程第十九条、第二十条修订如下：

    第十九条 公司目前普通股总数为18,149.3 万股。湖北红旗电工集团有限公司持有7150万股国有法人股、宜昌市夷陵国有资产经营公司持有3849.3万股国家股，宜昌市建银金融科技有限公司持有650 万股国有法人股。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股18,149.3 万股，其中:（一）尚未流通股13599.3 万股，包括：1 、国家股3849.3 万股2 、国有法人股7800 万股（二）已流通股6500万股，全部为境内上市的人民币普通股。

    （七）公司对原公司章程第四十五条第一款修订如下：

    董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二（即不足5人）时。

    （八）公司对原公司章程第一百零五条修订如下：

    第一百零五条 董事会应当在有关法律法规、本章程及股东大会授权范围内行使运用公司资产所做出的风险投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会行使风险投资的权限：董事会对公司行使风险投资的权限为公司最近一期经审计的净资产的10%。

    （九）公司对原公司章程第一百十一条修订如下：

    第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前15个工作日内，最迟不得晚于会议召开前2天。如有本章第一百一十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    其中：同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    五、 审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》。

    其中：同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    六、 审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》。

    其中：同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    七、 审议通过了关于成立宜昌华磷化工有限责任公司的议案：为改善公司的经营机制，提高公司的资产使用效率。公司决定与湖北昌达化学工业公司作为发起人，合资成立宜昌华磷化工有限责任公司，新公司注册资本为5000万元，其中：公司根据鄂信评报字[2003]第002号评估报告、鄂永地[2002](估)字第041号土地评估报告，用公司的固定资产和土地评估值合计9556.52万元出资，作价4750万股，占95%的股份；湖北昌达化学工业公司以现金503万元出资，作价250万股。湖北昌达化学工业公司，企业法人：王学梁；注册地址：湖北省宜昌市夷陵路228号；公司主要经营范围为磷矿石采选、加工、销售；企业自产的磷精矿、磷矿砂、磷矿粉、磷肥、石膏出口销售；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、矿山机械设备、仪器仪表零配件业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；注册资本：6600万元，该公司与公司无关联关系。

    授权董事会在投资成立宜昌华磷化工有限责任公司的过程中，在不超过本议案确定的投资总额20%的范围内进行调整并确定投资资产范围和投资总额、协商签署相关合资协议及办理有关工商注册事宜。

    其中：同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    八、 审议通过了关于授权公司董事会与中磷化工有限公司重新签署资产租赁协议的议案：公司决定重新签署与中磷化工有限公司关于租赁公司所属磷酸盐化工厂整体固定资产的租赁协议，将租赁费收取标准更改为按月收取，月租金标准按租出固定资产帐面原值的0.9%计算，租赁起始日和租赁期不变，同时磷酸盐化工厂生产工人的工资由中磷化工有限公司承担。股东大会授权董事会办理与本次租赁协议签署有关的具体事宜。

    其中：同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    九、 审议通过了关于聘任担任公司2003年度审计工作的会计师事务所的议案：公司决定续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司2003年度审计工作的会计师事务所，公司支付的年度审计费用为25万元。

    其中：同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    十、 审议通过了湖北红旗电工集团有限公司致歉公告的议案。由于该项议案由湖北红旗电工集团有限公司提出，该公司作为关联股东方，在投票表决时进行了回避。

    其中：同意44,993,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占有表决权股份总数的100%。

    十一、 审议通过了关于对公司第三届董事会、监事会进行换届选举，新选举出第四届董事会、监事会的议案。

    1、选举文一波先生为公司第四届董事会董事，同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    2、选举王求真先生为公司第四届董事会董事，同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    3、选举杨建宇先生为公司第四届董事会董事，同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    4、选举周希安先生为公司第四届董事会董事，同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    5、选举卞于贵先生为公司第四届董事会董事，同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    6、选举樊行健先生为公司第四届董事会独立董事，同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    7、选举刘延平先生为公司第四届董事会独立董事，同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    8、选举胡泽林先生为公司第四届监事会监事，同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    9、选举赵达先生为公司第四届监事会监事，同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    十二、审议通过了公司监事会于2003年3月28日向本公司董事会递交的"关于按照中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定履行暂停上市公司有关职责"的临时提案。

    鉴于公司股票于2003年2月20日暂停上市，根据中国证监会2003年3月28日下发的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定，公司监事会在本次2002年年度股东大会上向股东大会提交如下临时提案：

    鉴于公司股票于2003年2月20日暂停上市，根据中国证监会2003年3月28日下发的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定，提议股东大会授权董事会与一家具有“代办股份转让服务业务”资格和具有“上市推荐人”资格的证券公司签订协议，聘请该证券公司作为公司股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    鉴于公司股票于2003年2月20日暂停上市，提议股东大会授权董事会与中国证券登记结算有限责任公司签订协议，委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    鉴于公司股票于2003年2月20日暂停上市，如果公司股票终止上市，提议股东大会同意将申请公司股份进入代办股份转让系统转让，并授权公司董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    其中：同意116,493,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    本公司聘请具有证券从业资格的北京天银律师事务所孙延生律师作为本次股东大会的见证律师，就会议的召集、召开程序、股东大会出席人员资格、会议表决程序进行了审核与见证，并出具如下法律意见：

    公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员的资格、大会的表决程序和结果符合法律、法规和公司章程的规定，真实有效。

    特此公告。

    

二OO三年三月三十日