致国投原宜实业股份有限公司各位股东：

    鉴于：

    一、2000年2月本公司与国投建化实业公司签订的《股权转让协议》，国投建化将其持有的全部国投原宜实业股份有限公司（以下简称‘国投原宜’）7150万股国有法人股转让给本公司，该股份占国投原宜总股份的39.4％。在该次转让中，本公司承诺该次受让的股权三年内不再转让。

    二、2002年12月31日，本公司与北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）签订了《股权转让协议》，将本公司所持有的国投原宜7150万股国有法人股转让给桑德集团。

    三、本公司上述转让行为违背了公司于2000年受让该部分股权时所做出的承诺，本公司及公司主要负责人特向国投原宜的其他股东及国投原宜公司本身致歉，并就本公司上述转让行为的原因说明如下：

    （一）撤销“三年内不转让所持国投原宜股权”的承诺是因为政策经营环境的变化

    1、“债转股”政策对资产结构的影响

    2000年本公司受让国投原宜股权时，根据当时的有关要求做出了“三年不转让所持国投原宜股权”的承诺。承诺的背景是本公司拟以当时盈利的经营性资产对国投原宜进行资产置换。但现实情况是，2001年12月，本公司经国家经贸委批准，以原拟对国投原以进行资产置换的经营性资产与华融资产管理公司（以下简称“华融”）、信达资产管理公司（以下简称“信达”）组建了“湖北明源科技有限责任公司”（以下简称“明源科技”），资产结构发生了重大变化。

    2、原资产置换计划不能改变国投原宜的资产质量

    本公司承诺对国投原宜进行资产置换的计划是建立在财务费用的降低和人员的大比例剥离基础之上。由于缺乏资金筹措困难，同时为了保持社会的相对稳定，本公司没有进行充分的人员剥离，因而资产质量没有得到实质性的提高；而2001年“两网改造”结束以后，由于市场竞争的进一步加剧，本公司目前经营形势十分严峻，本公司目前的经营处于亏损之中，因此，本公司原拟对国投原宜进行的资产置换，很难改变国投原宜经济效益下滑的趋势。

    3、原资产置换计划难以满足“105号文件的要求”

    2001年12月10日，中国证监会为进一步规范上市公司重大资产购买、出售和资产置换行为，发布了证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产的通知》，根据该通知的精神，置换资产应当达到新发上市的要求，本公司资产的盈利状况和质量很难达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产的通知》的要求。

    综上所述，由于政策与经营环境的变化，本公司已丧失了对国投原宜进行资产置换的能力。

    （二）撤销“三年不转让所持国投原宜股权”的承诺是为了更好地维护其他股东利益

    2000年，本公司以国投原宜当时的净资产2.78元/股的价格受让国投原宜的股权。近三年来，国投原宜的经营状况每况愈下，已经到了经营难以为继的地步。而本公司有没有对其进行资产置换的能力，在此情况下国投原宜唯一的出路是引进战略投资者进行彻底的资产重组，只有通过彻底的、实质性的资产重组，提高国投原宜的资产质量和盈利能力，才能化解国投原宜的退市风险，实现对广大中小投资者利益的保护。因此，撤销“三年内不转让所持国投原宜股权”承诺，向桑德集团出让所持股权实在是本公司的无奈之举。

    （三）撤销“三年不转让所持国投原宜股权”的承诺符合国家法律法规

    2000年10月，根据中国证监会证监函字[2000]237号“关于豁免湖北红旗电工集团公司要约收购国投原宜实业股份有限公司（以下简称“国投原宜”股票义务通知）”，本公司受让国投原宜股权已25个月，达到了《证券法》第九十一条对收购股权后持有时间“不得低于六个月”的规定。本公司对投资者所做出的“三年内不转让所持国投原宜股权”的承诺是基于对债转股以后经营形势和资产质量有所提高的判断，但由于政策环境的变化导致本公司的资产结构与经营环境变化，致使本公司丧失了对国投原宜进行资产重组的能力。因此，在此条件下，如果不撤销“三年不转让所持国投原宜股权”的承诺，广大投资者将因此而受到伤害。

    鉴于上述原因，本公司在持有国投原宜股权未满三年的情况下，将该等股权转让给了桑德集团。本公司及公司主要负责人对广大国投原宜股东深表歉意，希望得到国投原宜股东的谅解。

    

湖北红旗电工集团有限公司

    公司负责人：冯华强

    2003年2月20日