国投原宜实业股份有限公司临时董事会于2003年1月27日上午在公司总部十九楼会议室召开，应出席会议董事七名，公司独立董事樊行健先生、张双照先生因工作原因未能参会并发表独立意见，实际出席会议董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的要求，会议由董事长覃其贵先生主持，会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过《国投原宜实业股份有限公司关于中国证监会武汉证管办巡回检查的整改报告》，根据中国证监会武汉证券监管办公室对公司出具的武证监巡查字[2002]08号《限期整改通知书》,公司依据通知书要求，进行学习与整改，并制订出了该项报告。

    二、审议通过《修改公司章程的议案》，根据中国证监会武汉证券监管办公室《限期整改通知书》相关要求，公司章程作了相应修改。

    1、公司拟对章程第一百零二条中第（八）款做出如下修改：

    董事会应依据股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的授权原则。

    在股东大会闭会期间，董事会行使（包括但不限于）以下权限：

    1、批准累积不超过最近经审计的公司净资产50%的项目投资；

    2、批准累积不超过最近经审计的公司净资产30%的对外投资；

    3、推荐下属控股、参股公司董事、监事及管理人员；

    4、批准不超过最近经审计的公司净资产10%的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

    2、公司拟对章程第一百零一条做出如下修改：

    董事会由七名董事组成，其中设董事长一名，独立董事二名。董事的选聘程序如下：

    （一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

    （二）《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    （三）董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    （四）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

    3、公司拟将原公司章程作出修改如下：

    第一百零四条：董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学的决策。

    另，公司已于1998年上市时制订了董事会议事规则，对该议事规则公司已作修订。董事会议事规则详见附件1。

    4、公司拟将原公司章程作出修改如下：

    第一百四十七条 监事会制订监事会议事规则，履行监事会职责，每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    公司另行制订了监事会议事规则，详见附件2。

    5、公司拟对公司章程第十九条、第二十条修改如下：

    第十九条 公司目前普通股总数为18,149.3 万股。湖北红旗电工集团有限公司持有7150万股国有法人股、宜昌市夷陵国有资产经营公司持有3849.3万股国家股，宜昌市建银金融科技有限公司持有650 万股国有法人股。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股18,149.3 万股，其中:（一）尚未流通股13599.3 万股，包括：1 、国家股3849.3 万股2 、国有法人股7800 万股（二）已流通股6500万股，全部为境内上市的人民币普通股。

    6、公司拟对第四十五条修改如下：

    （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二（即不足5人）时。

    7、公司拟对公司章程第一百零五条修改如下：

    第一百零五条 董事会应当在有关法律法规、本章程及股东大会授权范围内行使运用公司资产所做出的风险投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会行使风险投资的权限：董事会对公司行使风险投资的权限为公司最近一期经审计的净资产的10%。

    8、公司拟对原公司章程第一百十一条条修订如下：

    第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前15个工作日内，最迟不得晚于会议召开前2天。如有本章第一百一十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    该项议案将提交2003年第二次临时股东大会审议。

    三、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》，公司根据《限期整改通知书》相关要求，公司对1998年上市之初制订的董事会议事规则做出重新修订。

    四、审议通过《关于成立宜昌华磷化工有限责任公司的议案》，为改善公司的经营机制，提高公司的资产使用效率。公司决定将所属磷酸盐化工厂的全部经营性资产整体改制为有限责任公司，与湖北昌达化学工业公司合资成立宜昌华磷化工有限责任公司，新公司注册资本为5000万元，国投原宜占有95%的股份,湖北昌达化学工业公司占有5%的股份（详细情况见附件）。该项议案将提交2003年第一次临时股东大会审议。

    五、审议通过《关于召开二OO三年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2003年2月28日上午9:00时在公司十九楼会议室召开召开公司二OO三年第二次临时股东大会。

    1、会议时间：2003年2月28日上午9:00；

    2、会议地点：公司十九楼小会议室；

    3、会议内容：

    (1)关于修改公司章程的议案；

    根据中国证监会武汉监管办公室的《限期整改报告书》相关要求，公司章程作了相应修改。

    (2)关于修订董事会议事规则、监事会议事规则的议案；

    (3)关于成立宜昌华磷化工有限责任公司的议案；为改善公司的经营机制，提高公司的资产使用效率。公司的拟将所属磷酸盐化工厂的全部经营性资产整体改制为有限责任公司。

    4、出席会议的人员资格：

    (1)公司董事会、监事会成员与公司聘请的本次股东大会见证律师。

    (2)截止2003年2月21日下午交易结束后，在深圳证券交易所登记在册的本公司股东。

    5、会议登记办法：

    符合出席会议的法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书（部分委托请注明委托范围）和出席人身份证；个人股股东持本人身份证和股东账户卡请于2003年2月24日—26日（上午8:00-11:30,下午2:00-5:30）在本公司十七楼投资发展部办理登记手续，并领取出席证。异地股东可用信函或传真方式登记。

    地址：湖北省宜昌市沿江大道114号

    电话：0717-6236206

    传真：0717-6233167

    联系人：张维娅

    邮编：443000

    与会股东食宿、交通费自理。

    特此公告。

    

二ＯＯ三年一月二十七日

    附：授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席国投原宜股份有限公司2003年第二次临时股东大会，并代为全权行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：