每日必读中国证监会武汉证券监管办公室：
贵办根据中国证监会《上市公司检查制度实施办法》，于2002年6月11日至14日对我公司进行了巡回检查。我公司于2002年12月接到贵办武证监巡查字[2002]08号《限期整改通知书》后，公司董事会高度重视，立即组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习、讨论，针对《通知》要求整改的事项，公司董事会、监事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规章的有关规定，结合公司存在的问题逐项研究，提出、落实整改措施，形成整改报告，并于2003年1月27日在公司临时董事会上审议通过，现将整改情况汇报如下：
一、关于高管人员兼职的问题
通知指出：“公司高级管理人员在控股股东红旗电工集团兼职情况严重，公司聘任的经理班子、董事会秘书及总会计师等7名高级管理人员长期在红旗电工兼职，截至检查之日，除2名高管人员已调离红旗电工外，其他5名高管人员仍在红旗电工兼任总经理、副总经理等职务”。
对此问题，公司已采取下列措施予以解决。
（1）根据公司2002年12月30日的总经理办公会议，通过了副总经理董登高、颜伟国，总会计师覃衡德的辞职请求；
（2）根据公司第三届第十四次董事会决议，通过了原公司总经理冯华强、董事会秘书徐海田的辞职请求，同时，会议审议通过了公司另行聘请总经理杨建宇、财务总监和董事会秘书吴晓东的议案；
（3）已聘请的高管人员均未在控股股东单位及其关联单位任职；
（4）在完成高管人员的更换后，公司将不存在高管人员兼职的问题。
二、关于公司与原控股股东宜昌磷化工业集团未彻底实现“五分开”的问题
（一）在机构、人员方面，通知指出：“公司目前与磷化集团基本是一套班子、两块牌子，董事长2001年底以前一直兼任磷化集团董事长、总经理，目前磷化集团副总经理兼任公司下属磷酸盐厂厂长，公司财务部经理兼任磷化集团财务负责人，同时，公司总部工作人员也同时在磷化集团任职”。
对此问题，公司已按照《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法规，以公司大股东变更、董事会、监事会换届为契机，彻底解决了公司与原大股东及关联公司高管人员兼职问题。
1、公司董事长覃其贵已于2001年底辞去宜昌磷化工业集团公司董事长。
2、公司已与磷化集团副总经理解除聘任关系，并将根据需要另行聘请非关联方人士担任相关管理职务。
3、公司财务部经理及其它兼职的人员，公司已与该等人员和磷化集团协商，重新进行了岗位人员划分，并分别由公司及磷化集团与相关人员确定了聘任关系，解决了兼职问题。
（二）在机构方面，通知指出：“公司与磷化集团在同一办公地点办公，人力资源部、财务部门等部分机构重叠设置”。
对此问题，公司已采取必要措施，结合人员分开对各职能部门进行了重新划分和设立，办公场所也进行了重新划定，保证了公司机构的独立完整，解决了部分机构重叠设置和办公场所共用的问题。
（三）在财务方面，通知指出：“公司存在与磷化集团财务部门重叠，共用一套财务系统、混用银行账户，且财务人员均同时在双方任职”。
对此问题，公司已重新聘任了财务人员，解决了兼职问题，财务部门的办公地点与磷化集团完全分开，公司已单独管理和使用账务系统，并对公司和磷化集团的银行账户进行了彻底清查，依据企业会计制度和相关的政策法规，对该等银行账户的资金进行了清理，目前已不存在混用银行账户的情形。
（四）在业务方面，通知指出：“公司与磷化集团供销部门重叠，存在同业竞争的情况，且关联交易较为频繁”。
对此问题，公司认为，公司现有的磷酸盐资产已于2002年5月份租赁给中磷公司使用，公司目前已处于全面停产状态，另根据租赁协议，中磷公司负责产品的生产、销售，公司仅收取租金，因此，公司目前不存在同业竞争问题。同时，根据公司的重组和资产置换计划，公司将通过资产置换工作,尽快实现公司主营业务由磷化工向城市供水和污水处理的转变，从而解决同业竞争问题。
鉴于公司目前处于停产状态，因此，公司目前已无与磷化集团的关联交易。对公司今后可能存在的无法规避的关联交易，公司将严格按照有关规定，本着公开、公平、公正的原则，及时履行信息披露义务。
（五）在资产方面，通知指出：“磷化集团存在无偿占用公司办公场所的情况；截止2001年12月31日，公司应收湖北宜昌磷化工业集团公司重大资产转让款20257万元，占资产总额的37%，直到目前仍未收回”。
对此问题，公司已采取如下措施予以解决：
（1）对于磷化集团使用的办公面积，公司已与磷化集团签署了《租赁协议》，根据宜昌市同类型房地产的市场价格收取租金。
（2）对于应收磷化集团的资产转让款，公司承诺将尽快解决这一问题。
三、关于“公司章程的部分内容不符合《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》”的问题
（一）通知指出：“公司章程中未按《治理准则》第七条的要求规定股东大会对董事会的授权原则及授权内容”。
对此问题，公司已对章程第一百零二条中第（八）款做出如下修改：
董事会应依据股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的授权原则。
在股东大会闭会期间，董事会行使（包括但不限于）以下权限：
1、批准累积不超过最近经审计的公司净资产50%的项目投资；
2、批准累积不超过最近经审计的公司净资产30%的对外投资；
3、推荐下属控股、参股公司董事、监事及管理人员；
4、批准不超过最近经审计的公司净资产10%的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
（二）通知指出：“公司章程中未按《治理准则》第二十八条的要求规定规范、透明的董事选聘程序”。
对此问题，公司已对章程第一百零一条做出如下修改：
董事会由七名董事组成，其中设董事长一名，副董事长一名，独立董事二名。董事的选聘程序如下：
（一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
（二）《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
（三）董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
（四）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
（三）通知指出：“公司章程中未按《治理准则》第四十四条的要求规定规范的董事会议事规则”。
此问题的实际情况是，公司已在原公司章程中做出如下规定：
第一百零四条：董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学的决策。
另，公司已于1998年上市时制订了董事会议事规则，对该议事规则公司已作修订，并于2003年1月27日召开公司临时董事会进行审议。董事会议事规则详见附件1。
（四）通知指出：“公司章程中未按《治理准则》第六十五条的要求规定规范的监事会议事规则”。
公司于1998年上市时制订了监事会议事规则，对该议事规则公司已作修订，并于2003年1月27日召开公司临时董事会进行审议。监事会议事规则详见附件2。
（五）通知指出：“公司内部职工股已上市流通，但章程中相关内容仍未进行修改”。
对此问题，公司已对公司章程第十九条、第二十条做出如下修改：
第十九条 公司目前普通股总数为18,149.3 万股。湖北红旗电工集团有限公司持有7150万股国有法人股、宜昌市夷陵国有资产经营公司持有3849.3万股国家股，宜昌市建银金融科技有限公司持有650 万股国有法人股。
第二十条 公司的股本结构为：普通股18,149.3 万股，其中:（一）尚未流通股13599.3 万股，包括：1 、国家股3849.3 万股2 、国有法人股7800 万股（二）已流通股6500万股，全部为境内上市的人民币普通股。
（六）通知指出：“公司章程第四十五条中未按照《章程指引》的要求确定董事2/3的具体人数”。
对此问题，公司已对第四十五条第一款修改为：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二（即不足5人）时。
（七）通知指出：“公司章程第一百零五条中未按照《章程指引》的要求明确规定董事会运用公司资产做出风险投资的权限”。
对此问题，公司已对公司章程第一百零五条修改为：
第一百零五条 董事会应当在有关法律法规、本章程及股东大会授权范围内行使运用公司资产所做出的风险投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会行使风险投资的权限：董事会对公司行使风险投资的权限为公司最近一期经审计的净资产的10%。
上述章程修正条款尚需股东大会审议通过。
四、关于“公司‘三会’运作不够规范”的问题
（一）关于股东大会运作不够规范的问题
1、通知指出：“股东大会资料保存不全，1997,1999年股东大会召开股东签到名册和1999年临时股东大会的表决票等资料均未作为档案保存。”
对此问题，公司核查后发现由于公司1997年在股东大会运作中未严格执行签到制度，故无股东签到名册。
1999年的实际情况是，1999年股东大会签到名册及1999年临时股东大会的表决票均作为档案妥善保存。1999年的股东大会表决票及1999年临时股东大会的表决票见附件4。
为增强公司的规范运作，公司已要求董事会秘书制定相应的管理制度，指定专人负责“三会”运作过程中的相关资料和文件；同时，要求公司的股东代表和董事认真遵守《公司法》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，勤勉尽职地履行义务，确保股东大会运作的规范性。
2、通知指出：“股东大会会议记录不够规范，公司2000年6月18日召开的1999年度股东大会会议记录不全，未记录表决情况，也未经到会董事签字。”
此问题的实际情况是，公司2000年6月18日召开的1999年度股东大会会议记录已记录表决情况，并已经到会董事签字，详见附件5。
3、通知指出：“股东大会部分职权未充分履行，公司历年股东大会均未按照章程第一百六十八条的规定决定其聘请的会计师事务所的报酬。”
对此问题，公司将在2003年召开的2002年度股东大会中严格按照公司章程中的有关规定，将聘请会计师事务所的报酬作为议案提请股东大会进行审议。
（二）关于监事会人员组成问题
通知指出：“监事会人员组成不符合公司章程的规定”。
对此问题，公司已采取如下措施予以解决。
根据在2003年1月8日召开的第三届第十一次监事会会议，同意戴德云、蔡兆福先生、刘勇辞去监事职务，提名胡泽林、赵达、殷诗乐为公司的监事，其中殷诗乐为职工监事（简历详见公司的监事会公告），该项提名尚需股东大会审议通过。
（三）关于董事会运作问题
1、通知指出：“公司董事会处于维持状态”。
对此问题，公司将按照《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法规要求，督促董事、监事严格按照《董事会议事规则》、《监事会议事规则》履行职责，在董事会、监事会上尽职尽责，对审议内容发表赞同、反对、异议等明确的意见。并将中国证监会等监管部门出台的各项规章制度统编装订成册，组织相关人员学习，加强对相关人员诚信意识、规范意识和责任意识的教育，以提高规范运作水平。
2、通知指出：“公司董事会运作不规范，”。
（1）关于委托非董事出席董事会的问题
对此，公司已要求董事严格执行有关规定，在本人确不能出席董事会时严格按照公司章程中的有关规定，授权其他董事代为行使相关权利；并对董事委托其他董事出席会议的书面委托书作出了进一步规范，载明代理事项、权限和有效期限等内容；同时公司还对会议记录的格式进行了规范，要求出席会议董事必须在会议记录上逐页签字对发言内容予以确认。
（2）关于公司第三届第二次董事会召开不符合有关规定的问题
此问题的实际情况是，公司第三届第二次董事会于2000年4月25日召开，实际出席的董事及董事授权委托人共为七名，其中：董事施政财委托陈宇参加该次会议，由于陈宇非本公司董事，该次授权委托无效，本次董事会实际出席会议董事为六名，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》第十二条的规定。对于无效委托行为，概因公司未认真学习《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规和公司文件，导致工作中的失误，公司承诺在今后的工作中，将督促各位董事、监事及高管人员认真学习《上市公司治理准则》、公司章程及中国证监会、深交所各项有关规定，认真履行职责义务。
公司第三届第二次董事会决议详见附件6。
五、关于未执行内部审计制度的问题
通知指出：“公司未按照《公司章程》第一百六十二、一百六十三条的规定实行审计负责人对董事会负责的内部审计制度”。
对此问题，公司已于2002年按照《公司章程》第一百六十二、一百六十三条的规定追加执行了审计负责人对董事会负责的内部审计报告，详见附件7。
六、关于“信息披露不够真实、充分”的说明
（一）关于2001年年度报告信息披露不够真实、充分的问题
1、通知指出：“公司2001年年报披露董事、监事及高级管理人员2001年在公司领取的报酬总额为24.36万元，实际公司董事、监事及高级管理人员均不在公司领薪”。
此问题主要是因公司的部分董事、监事及高级管理人员属于上级组织部门委派，并不在公司领薪。公司在2001年年报中，错误地将该部分董事、监事及高管人员的在其各股东单位任职的薪酬进行了统计披露。
2、通知指出：“公司三届七次董事会有一名董事未出席会议，但公司对此未在年报重要提示部分做出说明”。
对此问题，经公司核查后发现，公司的第三届第七次董事会会议中董事胡崇宏先生因公务出差未能参加，委托郑师恬先生（非董事）参加该次会议，公司视为全部董事均出席会议，故未在2001年年报中进行说明。
3、通知指出：“未披露经理层和其他高管人员在股东单位任职及任职期间的情况”。
对此问题，经公司核查后发现，当时公司的副董事长兼总经理冯华强任湖北红旗电工集团有限公司总经理，公司董事会秘书徐海田任湖北红旗电工集团有限公司副总经理，公司副总经理董登高、颜伟国在湖北红旗电缆厂任分厂厂长。
4、通知指出：“未披露不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬”。
对此问题，公司现就有关情况补充说明如下：
姓名 在股东单位领薪情况
覃其贵（董事） 未在股东单位及其他关联单位领薪
冯华强（董事） 在湖北红旗电工集团有限公司领薪
彭志华（董事） 在宜昌市夷陵国有资产经营有限公司领薪
时钢（董事） 在宜昌市夷陵国有资产经营有限公司领薪
胡崇洪（董事） 未在股东单位及其他关联单位领薪
樊行健（独立董事）未在股东单位及其他关联单位领薪
张双照（独立董事）未在股东单位及其他关联单位领薪
戴德云（监事） 在宜昌市夷陵国有资产经营有限公司领薪
蔡兆福（监事） 在湖北红旗电缆厂领薪
刘勇（监事） 在湖北红旗电缆厂领薪
5、通知指出：“董事会报告中未按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。也未说明占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动及其所属行业，未对占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品，分项列示其产品销售收入、产品成本、毛利率”。
（1）对此问题，公司已于2002年5月16日的2001年年报补充公告中披露了有关情况如下：
2001年度主营业务收入构成 单位：人民币元
磷化产品 122512009.08
墙体材料 672673.82
合计 123184682.90
2001年度主营业务利润构成 单位：人民币元
磷化产品 5581084.58
墙体材料 24946.64
合计 5606031.22
（2）公司2001年年报董事会报告中未说明占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动及其所属行业，现将有关情况说明如下：
按产品分类 单位：人民币元
产品类别 主营业务收入 主营业务成本
本年 上年 本年 上年
磷化产品 122512009.08 161004338.84 116434342.00 146037409.15
墙体材料 672673.82 1248127.87 647720.18 1036072.82
合计 123184682.90 162252466.71 117082069.78 147133481.97
产品类别 毛利率
本年 上年
磷化产品 4.55% 9.1%
墙体材料 3.7% 8.7%
合计 4.55% 9.1%
按行业分类 单位：人民币元
行业类别 主营业务收入 主营业务成本
本年 上年 本年 上年
化工行业 122512009.08 161004338.84 116434342.00 146037409.15
建材行业 672673.82 1248127.87 647720.18 1036072.82
合计 123184682.90 162252466.71 117082069.78 147133481.97
行业类别 毛利率
本年 上年
化工行业 4.55% 9.1%
建材行业 3.7% 8.7%
合计 4.55% 9.1%
按地区分类 单位：人民币元
地区 主营业务收入 主营业务利润
本年 上年 本年 上年
国内部分 46595784.40 37984312.81 2898929.96 3025904.67
国外部分 76588898.50 124268153.90 2707101.26 11793487.59
合计 123184682.90 162252466.71 5606031.22 14819392.26
6、通知指出：“未披露主要供应商、客户情况”。
对此情况，公司现补充说明如下：
（1）主要供应商
客户名称 本期采购总额 占本期销售成本的比例%
邯郸瑞福物资有限公司 20,290,396.09 15.92
宜昌供电局大宗用电管理所 16,154,041.99 12.68
宜昌柳树沟矿业公司 2,199,957.80 1.73
河南巩义碱厂 7,232,653.20 5.68
远安原宜化工有限公司 60,552,509.10 47.52
合计 106,429,558.18 83.52
（2）主要客户
客户名称 本期销售总额 占本期销售收入的比例%
中化河北进出口天津公司 9,838,800.98 7.99
纳爱斯益阳有限公司 7,011,825.00 5.69
中机通用进出口公司 5,383,201.22 4.37
天津富兰林国际贸易公司 4,442,050.11 3.61
安徽杨程日化总公司 4,310,602.50 3.50
合计 30,986,379.81 25.15
7、通知指出：“未披露与关联方深圳宜宏塑胶电子有限公司（系公司关联企业――湖北宜昌磷化工业集团公司的下属子公司）之间的关联方关系及往来”。
经公司核实，由于2001年底公司董事长覃其贵已辞去湖北宜昌磷化工业集团公司董事长之职，公司与湖北宜昌磷化工业集团公司已不再构成关联方，且公司与深圳宜宏塑胶电子有限公司2001年未发生业务往来。故公司未将深圳宜宏塑胶电子有限公司作为关联方，予以披露其与公司的关联方关系及往来。
对此问题，公司将在以后的工作中予以改正，认真学习并严格遵照《公开发行证券公司信息披露内容与格式—年度报告的内容与格式》及中国证监会、深交所各项有关规定，认真履行信息披露义务。
8、通知指出：“未披露董事会对股东大会决议的执行情况”。
对此问题，公司补充披露如下：
本年度董事会认真履行了公司章程规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议。董事会根据股东大会的授权，积极认真组织了修改公司章程、出售公司资产等工作，公司章程已修改并完成工商变更，出售资产的产权业已过户完成。
公司将在以后的工作中认真学习和严格遵守《公开发行证券公司信息披露内容与格式—年度报告的内容与格式》及中国证监会、深交所各项有关规定，认真履行信息披露义务。
9、通知指出：“未披露2001年付给会计师事务所报酬的情况”。
经公司核实，公司于2002年5月16日的2001年年报补充公告中已对此进行了披露：公司与湖北大信会计师事务有限公司签订的审计费用为25万元。
10、通知指出：“公司三届董事会历次会议均存在部分董事缺席或委托他人出席会议的情况，但公司历次董事会决议公告中均披露全体董事均出席会议，与事实不符”。
该问题的出现主要是由于公司董事未认真学习《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律法规，导致工作中的失误，公司承诺在今后的工作中，将督促各位董事、监事及高管人员认真学习《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》及中国证监会、深交所各项有关规定，认真履行职责义务。
为避免今后年报信息披露中出现披露不完整、不准确的情况，公司要求严格按照《企业会计制度》、《具体会计准则》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式第2号———年度报告的内容与格式》等相关政策法规要求认真履行信息披露义务。
（二）通知指出：“部分临时公告信息披露不够真实”。
对此问题，公司已采取如下措施：
1、公司要求董事会秘书和有关工作人员，认真学习中国证监会关于信息披露的有关规定和《深圳证券交易所上市规则》，提高业务水平，更加及时、准确、真实、完整地做好信息披露工作。
2、公司将制定《信息披露工作制度》，规范信息披露的程序和内容，以此来推动信息披露质量的进一步提高。
七、关于银行账户管理和财务处理的问题
（一）通知指出：“公司银行账户管理混乱”。
此问题的实际情况是，由于公司在2001年12月份以前，设置了内部财务结算中心，所有二级子公司的结算全部在内部结算中心进行，为方便各二级子公司与外部单位债权债务管理，各二级子公司银行账户全部归口内部结算中心管理，由于公司财务部人员未能按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的要求严格进行账户管理，所以出现了国投原宜公司借用宏达铝业、宏发墙体账户状况。同时，公司磷化工资产是由磷化集团改制而来，由于公司设立初期部分业务的延续涉及磷化集团银行账户的使用，故在停用后未做清理。2002年1月，公司加强了账户管理，已将不属于公司的账户全部清理，已不存在借用其他单位账户的情形。
（二）通知指出：“公司部分应收账款账龄划分与实际不符”。
对此问题，经公司核实，2001年年报中确实存在新型建材分公司应收账款账龄与实际账龄不符现象，公司少计坏账准备688.73万元。公司将在2002年年报中对相关内容进行调整改正。
（三）通知指出：“公司部分账务调整缺乏必要的依据”。
对此问题，公司已责成财务负责人组织有关财务人员认真学习《企业会计准则》、《企业会计制度》，严格按照有关规定规范财务管理和核算，在以后的财务工作中力争杜绝此类疏漏和错误情况的发生。
中国证监会武汉证管办此次对公司的巡回检查，使公司认识到了不足，公司将以此为契机，加强对《公司法》、《证券法》等法律法规的学习，完善公司治理结构，规范公司运作和信息披露，确保公司规范、健康、稳定地发展。
国投原宜实业股份有限公司
二零零三年一月十七日
附件1：董事会议事规则
附件2：监事会议事规则
附件3：《公司章程》修改内容
附件4：1999年的股东大会签到册及1999年临时股东大会表决票
附件5：1999年度股东大会会议记录
附件6：公司第三届第二次董事会决议
附件7：2002年内部审计报告
附件8：国投原宜与磷化集团签订补充协议
附件9：国投原宜与磷化集团房屋租赁协议
附件10：国投原宜字[2002]26号
附件11：国投原宜字[2002]27号
