国投原宜实业股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月30日上午9：00时在公司十九楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表3名，代表股份11649.3万股，占公司股份总额的64.2％，公司全体董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长覃其贵先生主持，大会以记名投票方式审议通过了如下决议：

    一、 审议通过了公司2001年年度报告及摘要；

    其中：同意股数11649.3万股，占与会股东所代表股份的100％，反对0股，弃权0股。

    二、 审议通过了公司2001年度董事会工作报告；

    其中：同意股数11649.3万股，占与会股东所代表股份的100％，反对0股，弃权0股。

    三、 审议通过了公司2001年度财务报告；

    其中：同意股数11649.3万股，占与会股东所代表股份的100％，反对0股，弃权0股。

    四、 审议通过了公司2001年度利润分配议案；

    公司2001年度利润分配议案：

    报告期内，本公司净利润为－62,037,650.22元，加上年初未分配利润－55,446,767.24元，实际可供股东分配的利润为－117,484,417.46元。由于公司2001年度亏损，故2001年不进行利润分配与资本公积金转增股本。

    其中：同意股数11649.3万股，占与会股东所代表股份的100％，反对0股，弃权0股。

    五、 审议通过了公司关于独立董事制度的议案；

    为进一步完善公司的治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“指导意见”)、《国投原宜实业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他相关法律、法规的规定,特制定以下独立董事制度。

    一、独立董事的任职资格

    1、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    2、 具有《指导意见》所要求的独立性；

    3、 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、 具备五年以上法律、经济、财会或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、 《公司章程》的公司相关制度所规定的其他条件。

    二、独立董事的提名、选举和更换

    1、 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选人,并经股东大会选举产生；

    2、 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

    3、 中国证券监督管理委员会在审查时提出异议的被提名人,不得成为独立董事候选人；

    4、 独立董事的任期与公司其他董事的任期相同。任期届满,连选可以连任,但连任的时间不能超过六年；

    5、 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；

    6、 除出现上述情况或《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事在任期届满前不得无故被免职；

    7、 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；

    三、独立董事的职权

    1、独立董事除具有《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规所赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:

    （1） 重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)需由独立董事认可后,方能提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （2） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    （3） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （4） 提议召开董事会；

    （5） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （6） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权时,应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

    2、独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    （1） 提名、任免董事；

    （2） 聘请或解聘公司高级管理人员；

    （3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款；

    （5） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （6） 公司章程规定的其他事项。

    3、独立董事就上述事项发表以下几类意见之一:

    （1） 同意；

    （2） 保留意见及其理由；

    （3） 反对意见及其理由；

    （4） 无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

    四、独立董事有效行使职权的条件

    1、 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

    2、 独立董事行使职权时,公司有关人员必需积极配合；

    3、 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担；

    4、 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定,并经股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不得从公司及其他主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他收益。

    其中：同意股数11649.3万股，占与会股东所代表股份的100％，反对0股，弃权0股。

    六、 审议通过了关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构的议案；

    其中：同意股数11649.3万股，占与会股东所代表股份的100％，反对0股，弃权0股。

    本次会议由湖北七君律师事务所律师肖邦华就会议的召集、召开程序、股东大会出席人员资格、会议表决程序进行的审核与见证，并出具了会议决议合法、有效的法律意见书。

    特此公告。

    

国投原宜实业股份有限公司

    二OO二年五月三十日