国投原宜实业股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年12月27日上 午9：00在公司十九楼小会议室召开。出席会议的股东及授权代表共3人, 代表股份 11649.3万股,占公司总股本的64.19％,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议由董事长覃其贵先生主持,经出席会议的股东审议,以记名投票方式表决, 通过 了如下议案：

    一、审议通过了《关于公司出售资产的议案》；

    公司为便于实施产业转型和资产重组, 将把部分资产出售给湖北宜昌磷化工业 集团公司(以下简称“磷化集团”)。公司出售资产包括：

    公司两家分公司(新型建材分公司、房地产分公司)除土地使用权外的资产、公 司对远安原宜化工有限责任公司66.67％的股权、宜昌宏达铝业有限公司75 ％的股 权、宜昌原宜实业有限公司80％的股权及宜都星原化工有限公司60％的股权及对宜 昌宏达铝业有限公司、远安原宜化工有限公司、宜昌原宜实业有限公司的全部债权。

    根据湖北大信会计师事务所出具的鄂信审字(2001)第0301、0302、0303、0304、 0305、0306号审计报告(审计基准日为2001年8月31日), 公司出售资产净值为 229 ,108,282.75元。

    武汉国咨民和资产评估有限公司出具的武国民评报字(2001)第020、021、022、 024、025、026号资产评估报告确定的资产净值265,841,022.75元。 出售资产的价 格在审计、评估报告基础上,以双方协商后,确定为272,194,920.86元。

    按照“人员随资产走”的原则,双方协商确定,公司现有在册职工中同出售资产 相关业务的人员将随资产一起进入磷化集团。

    由于本次资产出售定价的基准日为2001年8月31日,因此双方约定, 基准日以后 与所出售资产相关的损益将一起进入购买方。

    赞成股数11649.3万股,弃权股数0股,反对股数0股,其中赞成股数占出席会议有 效表决权股数的100％。

    二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事项 的议案》；

    由于本次公司的资产出售工作过程较为复杂, 为保障本次资产出售工作的顺利 进行,拟提请股东大会授权董事会全权负责办理本次资产出售的有关具体事宜,包括 但不限于聘请有关的中介机构、签署有关文件(含协议等)、办理工商登记变更等事 项。

    赞成股数11649.3万股,弃权股数0股,反对股数0股,其中赞成股数占出席会议有 效表决权股数的100％。

    三、审议通过了《关于更换公司部分董事会成员的议案》；

    鉴于公司董事施政财已提出辞去公司董事的申请, 董事会提名胡崇宏作为新的 董事候选人。

    胡崇宏,男,1956年11月出生,大学文化,经济师。曾先后在建行公安县支行、监 利县支行、三峡分行、当阳支行等单位工作,历任信贷员、科长、副行长、 行长等 职务,现任建行三峡分行西陵支行行长。

    赞成股数11649.3万股,弃权股数0股,反对股数0股,其中赞成股数占出席会议有 效表决权股数的100％。

    本次临时股东大会经见证律师肖邦华律师予以见证并出具法律意见书, 认为本 次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规 范意见》规定,出席会议的人员资格合法、有效,表决程序合法、有效。

    特此公告。