本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述

    1、合加资源发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2006年3 月30 日与北京桑德环保集团有限公司(以下简称“桑德集团”)在北京市签订了《关于对南昌象湖水务有限公司进行增资扩股的协议书》；由于北京桑德环保集团有限公司为公司控股股东，公司本次对南昌象湖水务有限公司的增资事项构成了关联交易。

    2、公司与北京绿盟投资有限公司(以下简称“绿盟公司”)于2006 年3 月30 日在北京市签订了《关于对包头鹿城水务有限公司进行增资扩股的协议书》。

    由于北京绿盟投资有限公司为公司控股股东北京桑德环保集团有限公司的控股公司，本次对包头鹿城水务有限公司的增资事项构成了关联交易。

    公司于2006 年3 月30 日召开第五届一次董事会，审议通过了“关于对公司控股子公司南昌象湖水务有限公司进行增资的议案”及“关于对公司控股子公司包头鹿城水务有限公司进行增资的议案”。

    公司第五届一次董事会对上述两项关联交易事项进行审议时，公司关联董事文一波先生、胡新灵先生在议案表决时进行了回避。同时，公司独立董事樊行健先生、刘延平先生就公司的本次关联交易事项出具了表示同意的独立董事意见。

    公司本次关联交易金额未超出《公司章程》及有关证券法律、法规规定的董事会授权范围。董事会审议批准后即可实施，无需通过公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1、公司名称：北京桑德环保集团有限公司

    法定代表人：文一波

    注册资本：8000 万元

    企业类型：有限责任公司

    注册地：北京市海淀区

    经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    北京桑德环保集团有限公司于2000 年4 月成立，北京桑德环境技术发展有限公司出资5000 万元，持股比例为62.5%；胡新灵出资1300 万元，持股比例为16.25%；王求真出资1300 万元，持股比例为16.25%；文一波出资400 万元，持股比例为5%。截止2005 年12 月31 日，北京桑德环保集团有限公司总资产94,236.42 万元，净资产78,722.37 万元，主营业务收入65,035.88 万元，净利润9,324.05 万元。

    2、公司名称：北京绿盟投资有限公司

    法定代表人：文一波

    注册资本：6000 万元

    注册地址：北京市海淀区

    企业类型：有限责任公司

    公司经营范围：包括环保项目开发、投资等。

    北京绿盟投资有限公司于2002 年1 月成立，股东方分别为北京桑德环保集团有限公司、北京桑德环境技术发展有限公司，其中：北京桑德环保集团有限公司出资4800 万元，占绿盟公司注册资本的80%；北京桑德环境技术发展有限公司出资1200 万元，占绿盟公司注册资本的20%。

    截止2005 年12 月31 日，北京绿盟投资有限公司总资产9521.29 万元，净资产5985.45 万元，主营业务收入2.2 万元。

    由于绿盟公司同为公司控股股东—北京桑德环保集团有限公司控股的公司，本次交易构成了关联交易。

    三、 关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为：人民币2120 万元(公司对南昌象湖水务有限公司增资额320 万元及公司对包头鹿城水务有限公司的增资额1800 万元)。

    四、 关联交易合同的主要内容

    1、合同主要内容：

    (1) 公司与桑德集团在北京市签订了《关于对南昌象湖水务有限公司进行增资扩股的协议书》。公司控股子公司南昌象湖水务有限公司由于经营发展的需要，决定将其注册资本由原来的6000 万元人民币增资至6320 万元人民币。其中：合加资源发展股份有限公司增加出资320 万元。待南昌象湖水务有限公司相关增资事项完成后，其注册资本变更为6320 万元，其中合加资源发展股份有限公司出资5720 万元，占其注册资本的90.51%，北京桑德环保集团有限公司出资600 万元，占其注册资本的9.49%。

    (2) 公司与绿盟公司在北京市签订了《关于对包头鹿城水务有限公司进行增资扩股的协议书》。公司控股子公司包头鹿城水务有限公司由于日常经营及长远发展需要，公司与北京绿盟投资有限公司决定以现金方式对其进行增资扩股，决定将其注册资本由5000 万元人民币增资至7000 万元人民币。

    包头鹿城水务有限公司现股东名称及持股比例情况为：公司出资人民币4500 万元，占该公司注册资本的90%；绿盟公司出资人民币500 万元，占该公司注册资本的10%。

    待包头鹿城水务有限公司相关增资事项完成后，股本总额为7000 万元人民币。股东名称及持股比例情况如下：公司出资人民币6300 万元，占该公司注册资本的90%；北京绿盟投资有限公司出资人民币700 万元，占该公司注册资本的10%。

    2、本次关联交易的定价政策：

    根据协议的相关条款，在本次关联交易中，双方均以现金方式进行投资，投资金额与根据相关增资扩股协议书拟定的增资额一致，各自投资比例与前项所述合同主要内容一致，双方均无溢价投资的行为发生。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司本次对控股子公司南昌象湖水务有限公司及包头鹿城水务有限公司增资的关联交易事项系出于控股子公司的长远发展与良性经营战略考虑，将进一步推动公司持续健康的发展。公司董事会授权公司经营管理层具体办理登记注册相关事宜。

    在公司召开第五届一次董事会审议该两项关联交易事项时，公司关联董事均在议案表决时进行了回避。公司独立董事樊行健先生、刘延平先生就上述关联交易的事项出具了表示同意的独立董事意见，认为公司上述关联交易事项符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定，关联交易的内容合法、有效、公平、合理，没有损害非关联股东的利益，未有损害公司及全体股东利益的行为。

    本次关联交易双方将依据《增资扩股协议书》中的各项具体约定及有关法律、法规的规定积极实施和办理增资扩股相关事宜，履行出资义务。

    六、备查文件目录

    1、公司第五届一次董事会决议；

    2、公司独立董事对于本次关联交易的独立董事意见；

    3、《关于对南昌象湖水务有限公司进行增资扩股的协议书》；

    4、《关于对包头鹿城水务有限公司进行增资扩股的协议书》。

    

合加资源发展股份有限公司董事会

    二OO 六年三月三十日