合加资源发展股份有限公司第四届二十三次董事会会议通知于2005年11月25日以传真及专人送达方式向全体董事发出，本次会议于2005年11月27日上午10:00以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事7名，公司董事周希安先生因公务原因未能对本次会议议案进行表决，实际参加表决董事6名。本次会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，经过与会董事认真审议通过了以下决议：

    一、审议通过关于公司拟弥补累计亏损的议案：

    根据中华人民共和国《公司法》以及中国证监会等文件的有关规定，公司拟以截止2005年10月31日，公司可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积和资本公积对本公司累计亏损进行部分弥补。

    根据中国证监会《信息披露规范问答第3号》有关规定，"上市公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损。上市公司采用上述方式仍不足以弥补累计亏损的，才可通过资本公积中的有关明细科目部分加以弥补"、"当上市公司用有关盈余公积的依次顺序弥补亏损后，但仍存在尚未弥补的累计亏损的,可通过资本公积中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补。资本公积中的接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备等明细在未实现前，即在未转入"其他资本公积"明细前，不可直接用于弥补亏损"。

    由于公司截止2005年10月31日的财务报表正在审计中，且公司2005年1-9月保持盈利，因此公司决定暂按公司2005年10月31日的财务报表为基础，确定拟弥补的最高限额，最终弥补亏损数额，以经大信会计师事务有限公司审计后的截止2005年10月31日的财务报表为基础，并经公司股东会审议确定的数额为准。

    截止2005年10月31日，公司累计亏损额为150,495,318.69元；公司盈余公积67,053,797.13元，扣除法定公益金21,082,232.26元后，可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积为45,971,564.87元；资本公积188,577,615.60元，其中可用于弥补累计未弥补亏损的股本溢价为139,307,179.00元。

    按照弥补累计未弥补亏损顺序的相关规定，公司以可用于弥补亏损的盈余公积45,971,564.87元，弥补累计未弥补亏损后，累计未弥补亏损余额为104,523,753.82元，公司再以资本公积的股本溢价中不超过84,523,753.82元的部分对累计未弥补亏损余额进行弥补。

    预计弥补后，公司累计未弥补亏损减少到20,000,000.00元，盈余公积为21,082,232.26元，资本公积为104,053,861.78元。

    目前公司截止2005年10月31日的财务报表正在审计中，若最后经审计拟用于弥补的盈余公积和部分资本公积低于累计亏损拟弥补部分，则再用剩余的可补亏的部分资本公积补齐其差额。

    公司截止2005年10月31日的财务报表正在审计中，最终经审计的财务报表将在公司原定的2005年第二次临时股东大会召开日的五个交易日前进行披露，若届时未能进行信息披露，公司将取消召开2005年第二次临时股东大会。

    本项议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    本议案将在提交公司2005年第二次临时股东大会审议批准后实施。

    二、审议通过《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》。

    公司定于2005年12月30日(星期五)上午9:00时在公司总部召开公司二OO五年第二次临时股东大会，有关该次股东大会召开的具体事项详见《公司关于召开2005年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2005-20。

    特此公告。