本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    合资源发展股份有限公司于2005年6月2日召开的第四届十九次董事会决定于2005年7月4日（星期一）上午9:00时在公司总部召开公司2005年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

    一、召开会议的基本情况：

    1、 会议时间：2005年7月4日（星期一）上午9:00；

    2、 会议地点：公司总部会议室；

    3、 本次股东大会的召集人：公司董事会；

    4、 会议召开方式：现场记名投票表决方式。

    5、 会议出席对象：

    （1）截止2005年6月24日（星期五）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）公司聘请的本次股东大会见证律师。

    二、会议审议事项：

    （1）审议关于公司与北京桑德环保集团有限公司合资成立济南合加水务有限公司暨关联交易的议案；

    （2）审议关于公司向北京桑德环保集团有限公司出售公司持有的公主岭市桑德水务有限公司95%股权暨关联交易的议案；

    三、股东大会的登记方法：

    1、 登记方式：

    （1）会议登记时间：法人股股东及个人股股东或其授权委托人请于2005年6月27日-7月1日（（上午8:00-11:30,下午2:00-5:30））在本公司办理登记手续，并领取出席证。异地股东可用信函或传真方式登记。

    （2）符合出席会议的法人股股东持其深圳证券帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书及出席人身份证原件办理；

    （3）个人股东持其深圳证券帐户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的2005年6月24日下午收市时持有"合加资源"股票的持股凭证原件办理登记；

    （4）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。

    2、 授权委托书：授权委托书应当在2005年7月4日上午9：00前备置于本公司。

    3、 登记地点：湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层

    4、 联系人：张维娅

    电话：0717-6319012

    传真：0717-6319011

    邮编：443000

    5、 与会股东食宿、交通费自理。

    特此通知。

    附件：授权委托书

    致：合加资源发展股份有限公司

    兹委托股东代理人＿＿＿先生（女士）出席贵公司于  年＿月＿日召开的2005年第
一次临时股东大会。
    （一）股东代理人的姓名＿＿＿，性别＿＿＿，民族＿＿＿，身份证号码＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿。
    （二）委托人＿＿＿＿＿的股东证券帐户号码为＿＿＿＿＿＿＿＿，截止＿＿年
＿＿月＿＿日持有＿＿＿＿股份有限公司＿＿＿＿股，占股份公司总股本＿＿＿＿
的＿＿＿%，股东代理人代表的股份数为＿＿＿股。
    （三）股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。
    （四）股东代理人对已列入股东大会会议通知审议的全部事项，可以按自己意思表
决，由此引致的法律后果由委托人承担。
    （五）股东代理人对可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可按自己意思表决。
    （六）对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东
及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。
    （七）未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。
    （八）本次授委托日期范围：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
    委托单位（个人）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    法定代表人（签章）：          股东代理人（签章）：
    委托日期：