本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、交易内容：

    （1）合加资源发展股份有限公司与北京桑德环保集团有限公司合资成立济南合加水务有限责任公司。

    （2）合加资源发展股份有限公司拟将所持公主岭桑德水务有限公司的95%的股权出售给北京桑德环保集团有限公司。

    2、关联人回避事宜：

    公司于2005年6月2日以通讯方式召开了第四届十九次董事会，审议通过了以下议案：

    （1）关于公司与北京桑德环保集团有限公司合资成立济南合加水务有限责任公司暨关联交易的议案；

    （2）关于公司拟将公司持有的公主岭桑德水务有限公司的95%的股权出售给北京桑德环保集团有限公司的议案。

    在上述关联交易事项进行表决时，关联董事文一波先生、王求真先生及周希安先生回避了表决。

    3、交易交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：

    上述两项关联交易事项，本着从公司利益出发，将有利于公司在国内污水处理行业的经营拓展，符合公司的长远发展战略，不会对公司持续经营能力造成影响。

    4、需提请投资者特别注意的事项：

    由于上述两项关联交易事项涉及关联交易金额已超过公司章程和有关证券法规规定的董事会授权范围，该两项关联交易的议案须经公司股东大会审议通过。

    一、 关联交易概述

    1、 合加资源发展股份有限公司与北京桑德环保集团有限公司共同合资成立济南合加水务有限责任公司的关联交易：

    2005年5月28日，合加资源发展股份有限公司（以下简称"公司"）与北京桑德环保集团有限公司（以下简称"桑德集团"）在湖北省宜昌市共同签订了《关于共同投资组建济南合加水务有限责任公司之合资协议书》。

    公司于2005年6月2日以通讯方式召开了第四届十九次董事会，审议通过了关于公司与桑德集团合资成立济南合加水务有限公司（暂定名，合资公司具体名称以当地工商行政管理部门具体核准为准）暨关联交易的议案。

    桑德集团持有公司国有法人股10999.3万股，为公司第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与桑德集团之间的共同投资行为属关联交易。

    2、 合加资源发展股份有限公司将公司所持公主岭市桑德水务有限公司的95%的股权转让给北京桑德环保集团有限公司：

    2005年5月28日，合加资源发展股份有限公司（以下简称"公司"）与北京桑德环保集团有限公司（以下简称"桑德集团"）在湖北省宜昌市共同签订了《关于转让公主岭市桑德水务有限公司的股权转让协议书》。

    公司于2005年6月2日以通讯方式召开了第四届十九次董事会，审议通过了关于公司向北京桑德环保集团有限公司出售公司持有的公主岭水务95%股权暨关联交易的议案。

    公司召开第四届十九次董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事文一波先生、王求真先生及周希安先生在两项关联交易议案审议表决时进行了回避，其余4名董事（含2名独立董事）均一致同意上述关联交易的议案。

    公司独立董事樊行健先生、刘延平先生对于上述关联交易出具了表示同意的独立董事意见。

    由于上述两项关联交易议案涉及关联交易金额已超过公司章程和有关证券法规规定的董事会授权范围，本次与桑德集团两项关联交易的议案须经公司股东大会审议通过。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方为北京桑德环保集团有限公司，为公司的第一大股东。

    企业名称：北京桑德环保集团有限公司

    法定代表人：文一波

    注册资本：8000万元

    注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号

    企业类型：有限责任公司；

    营业 执照注册号：1100002129296

    公司经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    桑德集团成立于2000年4月18日，截止2004年12月31日，桑德集团总资产为10.3亿元，净资产为6.86亿元，资产负债率为33.4％，销售收入为6.9 亿元，税后净利润为1.3亿元。

    三、 关联交易标的基本情况

    1、 根据公司与桑德集团共同签订的关于成立济南合加水务有限公司的合资协议书，本公司拟与桑德集团共同出资设立济南合加水务有限责任公司，本公司拟以现金出资6300万元，占合资公司注册资本总额的90%。本项关联交易的标的为6300万元。

    2、 根据公司与桑德集团共同签订的《关于转让公主岭市桑德水务有限公司的股权转让协议书》，公司将所持有的公主岭水务95%的股权转让给桑德集团。股权转让价格以双方一致认可的2005年4月30日为基准日的公主岭水务经审计后的净资产数为基础，按公司所持公主岭水务95%股权对应净资产价值溢价7%后并向上取整后综合确定为人民币5800万元。本项关联交易的标的为人民币5800万元。

    四、 关联交易合同的主要内容

    1、 关于成立济南合加水务有限公司的关联交易事项：

    （1）公司与桑德集团在湖北省宜昌市签订了《关于成立济南合加水务有限公司的合资协议书》，合同主要内容为：合资公司的注册资本为7000万元，其中：公司以现金出资6300万元，占合资公司注册资本的90%；桑德集团以现金出资700万元，占合资公司注册资本的10%。

    （2）定价政策：根据签署的协议，双方均以现金方式投资，投资金额与根据合资协议拟定的注册资本、各自投资比例计算的投资额一致，双方均无溢价投资的行为发生。

    2、 关于将公司所持公主岭市桑德水务有限公司95%股权出售给桑德集团关联交易事项：

    （1）公司与桑德集团在湖北省宜昌市签订了《关于转让公主岭市桑德水务有限公司的股权转让协议书》，公司将所持的公主岭水务95%的股权转让给桑德集团。

    （2）定价政策：本次股权转让价格以双方一致认可的2005年4月30日为基准日的公主岭水务经审计后的净资产数为基础，按公司所持公主岭水务95%股权对应净资产价值溢价7%后并向上取整后综合确定为人民币5800万元。

    桑德集团以现金支付股权转让对价，并于股权转让协议签订之日起二十个工作日内支付给公司总转让价款的60%预付款3480万元人民币，剩余股权转让价款双方共同办理完毕股权过户相手续后支付。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    1、 关于与桑德集团共同投资成立济南合加水务有限公司对公司的影响：

    公司目前主营业务已转向以污水处理项目投资及固体废弃物处置设施设计、建设、配套技术服务及运营等为主导的环保类行业。为进一步拓展公司在国内污水处理领域的市场机会，集中优势树立公司在相关行业的行业地位，公司将逐步退出市政给水业务的投资及运营，将其转移至桑德集团。

    考虑到公司在国内市政污水处理领域的行业地位尚未真正树立，仍须借助桑德集团在该行业内的技术优势和行业影响力，公司在一段时间内仍将采取与桑德集团或其下属其 他控股公司合资，由公司控股、桑德集团或其下属其他控股公司参股的形式投资购建国内污水处理设施，直至公司自身的行业地位和市场影响力顺利建立。

    基于此，公司与桑德集团决定共同投资成立济南合加水务有限责任公司，用以作为公司在山东省济南市的项目公司，代表公司开展并完成对济南市水质净化一厂的投资收购事项的实施行为。济南市水质净化一厂位于济南市市区北郊盖家沟，设计规模45万立方米/日，一期工程规模为22万立方米/日，投资3.1亿元，该项目利用奥地利政府贷款于1995年建成，1998年投入运行，目前集污量已达25万立方米/日，由于目前相关收购行为正处于前期谈判阶段，尚无法确知其资产状况、财务状况，最终收购价格和方式也未确定。公司将根据相关收购事项实施行为的进展情况，依公司章程和有关证券法规规定及时履行授权审批手续和信息披露义务。

    本次关联交易从公司利益出发，将有利于公司在国内污水处理行业的经营拓展。本次交易完成后，将加快公司收购济南市水质净化一厂事项的实施进度，随着公司该项市政污水处理项目的收购完成，将会提高公司的盈利水平，增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

    2、关于将公司所持公主岭市桑德水务有限公司95%股权转让给桑德集团对公司的影响：

    2000－2002年，公司所处行业由于市场原因，经营状况持续三年发生亏损。2003年5月，桑德集团与公司实施了资产重组，将其所持包括公主岭市桑德水务有限公司95%的股权等资产转让给本公司，通过资产重组，调整公司的产业结构，使公司从原有的磷化工行业逐步转向城市供水产业、污水处理等环保产业，使公司摆脱持续三年亏损的经营局面。

    自2004年开始，公司通过不懈努力已取得包头、南昌、济南等多处地域的市政污水处理项目，这些项目对于公司的后续发展和行业地位的取得，以及提高公司的核心竞争力和持续经营能力十分关键，但由于公司通过资产重组摆脱"ST"的窘境不久，尚未恢复再融资能力，且目前金融形势使公司无法迅速通过间接融资方式筹集市政污水处理项目投资购建所需足额资金。为公平、合理、高效的取得公司污水项目投资购建所需资金，加快相关项目的购建步伐，迅速提升公司的行业地位和盈利能力，公司拟通过资产出售方式进行筹资，同时为缩短资产出售过程耗费的时间，减少不必要的交易成本，确保出售资产回流的资金尽快到位。

    基于以上原因，经与公司控股股东-桑德集团协商，公司拟将所持公主岭市桑德水务有限公司的95%的股权出售给桑德集团。

    公主岭市桑德水务有限公司成立于2003年3月14日；注册资本为5000万元；注册地址为公主岭市解放路46号；经营范围：城市给排水及其相关产品的销售、技术咨询与技术服务等；主营业务：吉林省公主岭市城市自来水生产与销售。

    经大信会计师事务有限公司审计，截止2004年12月31日，该公司总资产为60,800,278.86元、净资产为56,627,712.37元、主营业务收入为15,676,331.10元、净利润为3,739,516.46元；截止2005年4月30日，该公司经审计帐面总资产为61,690,722.84元、净资产为57,006,200.41元；2005年1-4月该公司实现主营业务收入3,792,635.54元、实现净利润378,488.04元。

    本次交易完成后，在短时间内将减少公司的投资收益，同时，根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》相关规定，本次资产出售行为不会为公司带来收益，但可以增加公司的资本公积。

    本次股权转让完成后，公司将会获得公司目前市政污水处理项目投资所急需的资金，由于出售资金的回流，将显著减轻公司的资金压力，为公司目前已投资的市政污水处理项目购建如期完成提供了较大的支持，加快公司现有市政污水处理项目的购建的工作进度，随着公司现有市政污水处理项目的建设和收购完成，将会提高公司的盈利水平，增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

    六、 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况。

    七、 关于桑德集团履约能力的分析

    桑德集团注册资本为8000万元人民币，是专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的高科技大型环保企业，业务涉及市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理、城市垃圾处理、固体废弃物、危险物处置等环境工程的技术开发、工程设计、工程施工；污染治理设施的托管运营；环境基础设施投融资；以及环保机械设备的研发、制造、销售等。目前公司下属企业员工总数超过2000人。截至2003年底，公司总资产为7.5亿元，净资产为5.45亿元，资产负债率为27.3％，销售收入为6.9 亿元，利润为1.2亿元。截至2004年底，公司总资产为10.3亿元，净资产为6.86亿元，资产负债率为33.4％，销售收入为6.9 亿元，利润为1.3亿元。

    从桑德集团的财务状况和经营情况分析，该公司具备本协议所需的履约能力。

    八、 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

    本次交易行为完成后，不会产生关联交易情况。

    九、 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

    由于公司除公主岭市桑德水务公司外仍保留有其他市政给水项目，因此从行业上存在同业竞争的可能，但由于市政给水项目的地域性，因此，公司与桑德集团由于各自所拥有的市政给水项目在地域上并不重合而尚未产生同业竞争现象，同时，根据公司与桑德集团签署的避免同业竞争协议，公司正采取措施逐步退出市政给水项目投资、运营领域，因此，即使交易完成后存在形式上的同业竞争可能也不会对公司的未来生产经营产生重大影响。

    十、 公司独立董事的意见

    本公司独立董事樊行健先生，就上述关联交易发表的独立董事意见认为，公司上述关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，关联交易内容合法有效、公允合理，关联交易的目的是合理、积极的，没有损害全体股东的利益，符合公司和全体股东的利益，一致同意上述关联交易。

    十一、备查文件目录

    1、 公司第四届十九次会议决议；

    2、 公司独立董事关于对公司与桑德集团共同合资成立济南合加水务有限公司暨关联交易的独立董事意见；

    3、 公司独立董事关于公司将所持公主岭市桑德水务有限公司95%股权出售给桑德集团的独立董事意见；

    4、 公司与桑德集团签订的《关于共同投资组建济南合加水务有限责任公司之合资协议书》；

    5、大信会计师事务有限公司对公主岭市桑德水务有限公司的审计报告（大信审字[2005]第0439号）；

    6、 公司与桑德集团签订的《关于转让公主岭市桑德水务有限公司的股权转让协议书》。

    

合加资源发展股份有限公司董事会

    二OO五年六月三日