本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 原投资项目名称：1 万吨/年高品质五硫化二磷项目

    ● 新项目名称：江西省南昌市象湖污水处理厂的建设及运营

    ● 预计新项目完成时间：2006年6月

    ● 项目合作方：北京桑德环保集团有限公司

    ● 本次变更募集资金投向项目属关联交易事项

    ● 改变募资金投向金额：4008万元

    ● 本次变更募集资金投向与关联方共同投资已经公司于2004年8月15日召开的第四届十四次董事会审议通过，其中主要审议议案如下：同意公司将原有募集资金投入项目1万吨/年高品质五硫化二磷项目变更为与北京桑德环保集团有限公司共同组建项目公司建设江西省南昌市象湖污水处理厂，公司关联董事文一波先生、王求真先生、周希安先生在该次董事会会议上回避了表决。公司独立董事樊行健先生对本次变更募集资金投向暨关联交易发表了独立董事意见。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字[1998]497号文”、“证监发行字[1998]498号文”核准，本公司利用深圳证券交易所系统，于1998年1月15日以上网定价发行的方式发行了1,500万股社会公众股（A股），每股发行价5.99元，扣除发行费用后实际募集资金总额为20,020万元。截止2003年12月31日，已累计使用募集资金金额16012万元，占募集资金总额的79.98％，尚余募集资金4008万元。

    由于公司目前主营业务已发生重大变化，且根据国家政策调整及市场变化等原因，为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，经过反复论证和认真研究，公司董事会第四届十四次会议经过认真审议，本公司拟对尚未投入使用的节余募集资金变更投向，该笔资金用于与北京桑德环保集团有限公司组建项目公司建设江西省南昌市象湖污水处理厂，公司独立董事樊行健先生对该项议案发表了同意的独立董事意见。该项议案将提交公司2004年第一次临时股东大会进行审议，本次交易属关联交易。

    二、公司前次募集资金项目的使用情况（单位：人民币万元）

序号 承诺投资项目              计划投资 实际投资项目                实际投资
1    与远安化工总厂合资组建远  4000     与远安化工总厂合资组建远安  4000
     安原宜化工有限责任公司             原宜化工有限责任公司
2    收购宜昌市猇亭工贸总公司  2800     收购宜昌市猇亭工贸总公司所  2800
     所属黄磷厂                         属黄磷厂
3    1 万吨/年高品质五硫化二磷 4998     1 万吨/年高品质五硫化二磷项 暂缓投
     项目                               目                          入
4    与德方合资组建新型墙体材  6212     与德方合资组建新型墙体材料  6212
     料项目                             项目
5    磷精细化工项目            4963     磷精细化工项目              3000

    公司目前尚剩余募集资金4008万元，存放于公司募集资金专户管理。

    三、原募集资金项目无法实施的具体原因

    公司于1998年初发行上市，实际募集资金投入项目在1997年底已制订，当时1万吨/年五硫化二磷项目尚属国家政策扶持行业，而1999年云南省已建成同类的高品质五硫化二磷项目，考虑到该产品市场容量有限，公司决定暂时缓投入该项目，并经公司于1999年5月18日召开的1998年年度股东大会审议通过。2003年5月，公司与北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）实行了资产置换，以公司原有的固定资产、部分土地使用权与桑德集团所持有的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权和荆门夏家湾水务有限公司95%的股权进行置换，本次资产置换后，公司目前的主营业务已由原有的磷化工业更换为以市政供水、污水处理为主导的环保类行业。鉴于以上原因，实施1万吨/年五硫化二磷项目已不适应公司的客观发展需要。

    四、关联方介绍

    公司名称：北京桑德环保集团有限公司

    法定代表人：文一波

    注册资本：8000万元

    注册地：北京市海淀区

    企业类型：有限责任

    经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    北京桑德环保集团有限公司有限公司于2000年4月成立，北京市桑德环境技术发展有限公司出资5000万元，持股比例为62.5％；胡新灵出资1300万元，持股资比例为16.25%；王求真出资1300万元，持股比例为16.25％；文一波出资400万元，持股比例为5％。截止2003年12月31日，北京桑德环保集团有限公司总资产75006.54万元，净资产54534.25万元，主营业务收入69318.91万元，净利润13966.19万元。

    桑德集团目前持有本公司法人股份10999.3万股，占公司总股本的60.61%，现为本公司第一大股东和实际控制人，本公司与桑德集团的共同投资行为构成了关联交易。

    四、此次变更募集资金投向共同投资项目的具体情况

    本次变更募集资金公司拟与公司的控股股东桑德集团共同投资兴建江西省南昌市象湖污水处理厂，该项目的总投资为1.85亿元，具体内容如下：

    该项目的实施由本公司与桑德集团共同投资成立江西南昌象湖水务有限公司，由该合资公司负责污水处理厂的具体投资、建设及运营。

    1、合资公司名称：江西南昌象湖水务有限公司

    2、合资公司注册资本和注册地：

    合资公司的注册资本为6000万元，注册地为江西省南昌市。

    3、合资公司的出资方、出资方式及其出资比例：

    合资公司出资双方为：本公司、桑德集团。双方均以现金方式出资，本公司拟利用募集资金出资4008万元，利用自有资金1392万元，合计5400万元出资，占合资公司注册资本的90%，桑德集团出资600万元，占合资公司注册资本的10%

    4、合资公司的主营范围：

    江西南昌象湖水务有限公司的主营范围：投资建设、运营及管理江西省南昌市象湖污水处理厂。最终营业范围以江西省南昌市相关工商行政登记机关核发的营业执照为准。

    5、工程资金筹措

    资本金以外所需资金，由江西南昌象湖水务有限公司自筹资金解决。

    五、新项目的市场前景及风险提示

    江西省南昌市市区现有人口146万人，规划至2010年人口达到260~300万人。城市污水排放总量预测2005年将达到136M3/d，2010年为174M3/d。南昌市已有污水处理能力8万M3/d，2004年预计可达41万M3/d，污水处理需求增长潜力巨大。同时，作为南昌市创建“花园城市”重点工程—南昌象湖风景区建设及环境治理工程的重要举措之一，南昌市象湖污水处理厂的建设，将彻底改变象湖区目前污（废）水未经处理随意排放、污染严重的现象，显著改善象湖的水体水质和周边的生态环境。

    公司拟投资建设的南昌市象湖污水处理厂设计规模为20万M3/d，该项目建设期1.5年，预计于2005年12月完成并投入运营，2006年达到设计处理规模，预计正式投入运营后，投资收益率为9%左右。项目投资回收期11年。

    此次变更募集资金用途，是在客观条件发生变化的情况下采取的主动措施，避免因投资决策失误而给公司造成重大风险，投资项目是对公司产业结构的优化和调整，并且符合国家和地方产业政策，具有良好的经济效益和社会效益。通过该项目的建设，可以进一步拓展公司污水处理的业务发展地域、提高公司的污水处理运营规模，增强公司市政污水处理项目的获取能力和公司的运营盈利能力，扩大公司在国内水务行业的市场份额，有助于公司长远发展，没有损害公司及非关联股东利益，符合公司及股东利益最大化的原则。公司董事会授权公司经营管理层具体办理登记注册相关事宜。

    拟投资的项目公司在投资、建设及运营中的风险：

    1、客户单一的风险

    出于公用行业特别是市政污水处理行业的特殊性，项目公司的污水处理业务只有南昌市污水公司一名客户，若该公司无法履行其与项目公司签订的各项协议，则会对该项目公司的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

    对策：南昌市污水公司作为国有企业，担负着南昌市全市市政污水的收集和处理职责，同时也享有向南昌市居民和企事业、行政单位征收污水处理费的权利，其企业规模和污水处理费征收规模足以保证履行同项目公司的各项协议，因此，除非出于不可抗力因素影响，该风险影响应足以控制。

    2、经营期限限制的风险

    由于项目公司投资建设并运营的污水处理厂的运营期限为20年，因此，项目公司在污水处理业务方面的经营权将受时间限制。

    对策：公司将根据项目公司业务经营的具体情况，逐步尝试以该公司为依托，大力拓展其在周边地区的污水处理业务，同时，督促指导项目公司积极加强经营管理水平，提高盈利能力和污水处理服务水平，将此影响控制到最小。

    3、自然条件限制的风险

    南昌市的降雨量、污水排放量等对项目公司污水处理业务的污水供应有一定影响，从而会影响到项目公司在污水处理方面的收入水平。

    对策：由于目前南昌市在建中的象湖风景区对环境要求较高，象湖周边地区将强制性进行污水集中排放和处理，其待处理污水量足以保证项目公司污水处理业务的规模，因此，相应风险影响可以得到很好的控制。

    4、国家政策及地方支持变化的风险

    项目公司的业务有赖于国家相关政策和地方支持，并且上述业务也不能排除未来国家、地方相关政策变化而使公司的业务经营产生影响的风险。

    对策：环保行业和市政公用行业属于国家重点扶持与鼓励的行业，南昌市政府对此也给予了大力支持。公司将督促指导项目公司加强与国家及南昌市各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，及时跟踪、了解监管要求和动向，使自身的生产经营符合国家政策和地方政策的要求；同时，加大服务质量管理力度，从严按照国家和地方污水综合排放标准进行质量控制，提高污水处理业务的服务质量，将此影响控制到最小。

    六、关联交易协议主要内容

    本次关联交易，系经双方在公平、公开、公正的基础上，本着平等互利的原则，共同签署《关于成立建设江西省南昌市象湖污水处理厂项目公司的投资协议书》。

    由于本次关联交易涉及金额已超过董事会授权范围，且公司本次投资组建项目公司的部分资金属于募集资金变更投向，因此，尚需提交公司股东大会讨论通过。

    本次投资完成后，新组建项目公司的经营范围、经营宗旨、股东的权利与义务等依然按照设立时的协议、章程执行。

    七、董事会意见

    公司董事会认为此次变更募集资金投向，与关联方桑德集团共同组建项目公司建设南昌市象湖污水处理厂有助于公司长远发展，没有损害公司及非关联股东利益，符合公司及股东利益最大化的原则。

    此次变更募集资金用途，是在客观条件发生变化的情况下采取的主动措施，避免因投资决策失误而给公司造成重大风险。投资项目是对公司产业结构的优化和调整，并且符合国家和地方产业政策，都具有良好的经济效益和社会效益，有利于公司拓展发展领域、增强公司盈利能力。

    八、独立董事关于变更募集资金投向及关联交易的意见

    1、鉴于公司目前主营业务的实际情况及原定募集资金项目实施的市场环境发生变化，本着公司及股东利益最大化的原则，董事会提议停止兴建1万吨/年高品质五硫化二磷，并拟对尚未投入使用的节余募集资金变更投向，该笔资金用于与北京桑德环保集团有限公司组建项目公司建设江西省南昌市象湖污水处理厂。

    作为国投资源发展股份有限公司的独立董事，我们认真审查了上述关联交易的合同或协议，认为公司本次关联交易必要、可行，关联交易合同的内容是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，交易决策程序合法有效，关联交易的实施对公司是有利的，有利于公司长远发展以及提高公司在环保行业的市场地位，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司长远发展的需要。因此，我们同意公司实施本次关联交易。

    作为国投资源发展股份有限公司的独立董事，我们认真审查了《江西省南昌市象湖污水处理厂项目可行性研究报告》及相关合同、协议等资料，认为鉴于公司目前主营业务的实际情况及原定募集资金项目实施的市场环境发生变化，本着公司及股东利益最大化的原则，公司本次变更募集资金投向有利于提高公司在市政污水处理行业的市场占有率；有利于增强公司经营能力和盈利能力；增强公司的发展潜力和抗风险能力；变更后的新项目符合公司长远发展利益。本次关联交易的相关协议的签署是建立在公平、自愿的基础上由交易双方共同协商确定的，协议内容公平、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的问题，也不存在违背国家有关法律的情况，相关经济行为的审批符合有关法律、法规的规定和法定程序。因此，我们同意公司本次变更募集资金投向行为。

    独立董事：樊行健

    九、关于提交股东大会审议情况

    本次变更募集资金投向与关联方共同投资的议案将提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    十、备查文件

    1、公司第四届十四次董事会决议、记录；

    2、公司第四届五次监事会决议、记录；

    3、江西省南昌市象湖污水处理厂项目可行性分析报告；

    4、关于新组建项目公司的合资协议书；

    5、国投资源发展股份有限公司独立董事对于变更募集资金投向暨关联交易的独立董事意见；

    特此公告。

    

国投资源发展股份有限公司董事会

    二OO四年八月十七日