国投资源发展股份有限公司第四届十四次董事会于2004年8月15日下午14：00在北京通州区马驹桥国家环保产业园北京桑德环保集团办公楼主楼会议室召开，本次会议应参加表决董事七名，独立董事刘延平先生因公务原因未能亲自出席会议，授权委托独立董事樊行健先生参加会议，实际参加表决董事6名，符合《公司法》及《公司章程》的要求，会议审议通过以下议案：

    一、审议通过关于变更公司经营范围的议案：由于公司在2003年5月份实施了资产重组，原有的磷化工类业务已被置换出，公司目前所属行业为以市政供水和污水处理等为主的环保类行业，根据目前公司的实际经营情况，决定将公司经营范围进行修改：

    1、公司原经营范围：工业原材料、化工（不含化学危险品及国家控制的化学品）、建材、塑胶、电子产品及关联产品的生产与销售；市政给水、污水处理项目投资；城市垃圾及工业垃圾处理、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、技术咨询及配套服务；房地产开发；物业管理；高科技产品开发；本公司自产的磷矿资源及其加工产品、铝型材、机电产品的出口；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

    2、现修改为：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾、工业固体废弃物及危险废弃物处置及回收利用相关设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发。

    本项议案将提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过关于公司与北京绿盟投资有限公司（以下简称“绿盟公司”）合资成立包头鹿城水务有限公司共同投资建设内蒙古包头市南郊污水处理厂暨关联交易的议案：公司决定与绿盟公司共同合资成立包头鹿城水务有限公司，以投资建设与运营内蒙古包头市南郊污水处理厂，包头市南郊污水处理厂项目可行性研究报告已于2003年3月21日由国家发改委以发改投资[2003]76号文批准，该项工程投资为3.2亿元，污水项目建设包括：建设20万吨/日污水处理厂，其中一期工程10万吨/日，回用水处理设计规模5.5万吨/日及管网，该项目的总建设期为二年。

    包头鹿城水务有限公司注册资本5000万元人民币，公司以现金方式出资4500万元，占该公司注册资本的90%，北京绿盟投资有限公司以现金方式出资500万元，占该公司注册资本的10%。该合资公司投资的内蒙古包头市南郊污水处理厂建成运营后预计净资产收益率8%，投资回收期11年。

    公司董事会授权公司经营管理层具体办理登记注册相关事宜。由于绿盟公司同为公司控股股东—北京桑德环保集团有限公司控股的公司，且其股东—王求真为公司董事，该项投资属于关联交易，因此公司关联董事文一波先生、王求真先生、周希安先生在该项议案表决时进行了回避。

    该项议案将提交公司2004年第一次临时股东大会审议，关联股东北京桑德环保集团有限公司将在议案表决时进行回避。

    四、审议通过关于公司变更募集资金使用项目暨关联交易的议案：

    公司拟将原有募集资金使用项目“1万吨/年高品质五硫化二磷项目”变更为与北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）共同投资成立江西南昌象湖水务有限公司，以投资建设江西省南昌市象湖污水处理厂项目，该公司注册地为江西省南昌市。注册资本为人民币6000万元，公司、桑德集团双方均以现金方式出资，本公司拟利用募集资金4008万元，利用自有资金1392万元，合计5400万元出资，占合资公司注册资本的90%，桑德集团出资600万元，占合资公司注册资本的10%。

    1、变更募集资金使用项目原因：

    公司原有募集资金投入项目为1万吨/年高品质五硫化二磷项目，公司于1998年初发行上市，实际募集资金投入项目在1997年底已制订，当时1万吨/年五硫化二磷项目尚属国家政策扶持行业，而1999年云南省已建成同类的高品质五硫化二磷项目，考虑到该产品市场容量有限，公司决定暂时缓投入该项目，并经公司于1999年5月18日召开的1998年年度股东大会审议通过，公司尚剩余募集资金4008万元存放于银行。

    2003年5月，公司与桑德集团实行了资产置换，以公司原有的固定资产、部分土地使用权与桑德集团所持有的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权和荆门夏家湾水务有限公司95%的股权进行置换，本次资产置换后，公司目前的主营业务已由原有的磷化工业更换为以市政供水、污水处理为主导的环保类行业。鉴于以上原因，实施1万吨/年五硫化二磷项目已不适应公司的客观发展需要。公司拟变更为与公司的控股股东桑德集团共同投资兴建江西省南昌市象湖污水处理厂，该项目的总投资为1.85亿元，项目的实施由桑德集团与本公司合资组建项目公司，由项目公司负责污水处理厂的具体投资建设及运营。

    2、新组建项目公司的名称、注册地、注册资本：

    新组建项目公司暂定名江西南昌象湖水务有限公司，该公司注册地为江西省南昌市。注册资本暂定为人民币6000万元，最终名称及注册资本以经江西省南昌市相关工商行政登记机关审核登记的项目为准。

    3、新组建项目公司注册资本、出资方、出资方式及其出资比例：

    江西南昌象湖水务有限公司出资双方为：本公司、桑德集团。双方均以现金方式出资，本公司拟利用募集资金4008万元，利用自有资金1392万元，合计5400万元出资，占项目公司注册资本的90%，桑德集团出资600万元，占项目公司注册资本的10%。

    4、新组建项目公司的主营范围：

    江西南昌象湖水务有限公司的主营范围：投资建设、运营及管理江西省南昌市象湖污水处理厂。最终营业范围以江西省南昌市相关工商行政登记机关核发的营业执照为准。

    5、工程资金筹措：

    资本金以外所需资金，由江西南昌象湖水务有限公司自筹资金解决。

    6、新项目投资价值及风险分析：

    江西省南昌市市区现有人口146万人，规划至2010年人口达到260~300万人。城市污水排放总量预测2005年将达到136M3/d，2010年为174M3/d。南昌市已有污水处理能力8万M3/d，2004年预计可达41万M3/d，污水处理需求增长潜力巨大。同时，作为南昌市创建“花园城市”重点工程—南昌象湖风景区建设及环境治理工程的重要举措之一，南昌市象湖污水处理厂的建设，将彻底改变象湖区目前污（废）水未经处理随意排放、污染严重的现象，显著改善象湖的水体水质和周边的生态环境。

    公司拟投资建设的南昌市象湖污水处理厂设计规模为20万M3/d，该项目建设期1.5年，预计于2005年12月完成并投入运营，2006年达到设计处理规模，预计正式投入运营后，投资收益率为9%左右。项目投资回收期11年。

    此次变更募集资金用途，是在客观条件发生变化的情况下采取的主动措施，避免因投资决策失误而给公司造成重大风险，投资项目是对公司产业结构的优化和调整，并且符合国家和地方产业政策，具有良好的经济效益和社会效益。通过该项目的建设，可以进一步拓展公司污水处理的业务发展地域、提高公司的污水处理运营规模，增强公司市政污水处理项目的获取能力和公司的运营盈利能力，扩大公司在国内水务行业的市场份额，有助于公司长远发展，没有损害公司及非关联股东利益，符合公司及股东利益最大化的原则。公司董事会授权公司经营管理层具体办理登记注册相关事宜。

    五、审议通过关于召开二ＯＯ四年第一次临时股东大会的议案：

    公司定于2004年9月18日上午9:00时在公司总部召开公司二OO四年第一次临时股东大会。

    1、会议时间：2004年9月18日上午9:00；

    2、会议地点：公司总部会议室；

    3、会议内容：

    （1）审议关于公司变更经营范围的议案；

    （2）审议关于公司与北京绿盟投资有限公司合资成立包头鹿城水务有限公司共同投资建设内蒙古包头市南郊污水处理厂暨关联交易的议案；

    （3）审议关于公司变更募集资金使用项目暨关联交易的议案。

    4、出席会议的人员资格：

    (1)公司董事会、监事会成员与公司聘请的本次股东大会见证律师。

    (2)本次出席会议的股东资格为自2004年9月10日止在深交所登记在册的本公司的股东。

    5、会议登记办法：

    符合出席会议的法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书（部分委托请注明委托范围）和出席人身份证；个人股股东持本人身份证和股东账户卡请于2004年9月13日—9月17日（上午8:00-11:30,下午2:00-5:30）在本公司董事会办公室办理登记手续，并领取出席证。异地股东可用信函或传真方式登记。授权委托书应当在2004年9月17日上午9：00前备置于本公司董事会办公室。

    地址：湖北省宜昌市东山大道95号

    电话：0717-6319012

    传真：0717-6319011

    联系人：吴晓东、张维娅

    邮编：443000

    本次会议与会股东食宿、交通费自理。

    特此公告。

    

国投资源股份有限公司董事会

    2004年8月17日

    附：授权委托书

    致：国投资源发展股份有限公司

    兹委托股东代理人＿＿＿先生或女士出席贵公司＿＿年＿＿月＿＿日召开的＿＿＿年第＿＿次临时股东大会。

    （一） 股东代理人的姓名＿＿＿，性别＿＿＿，民族＿＿＿，身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

    （二） 委托人＿＿＿＿＿的股东证券帐户号码为＿＿＿＿＿＿＿＿，截止＿＿年＿＿月＿＿日持有＿＿＿＿股份有限公司＿＿＿＿股，占股份公司总股本＿＿＿＿的＿＿＿%，股东代理人代表的股份数为＿＿＿股。

    （三） 股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。

    （四） 股东代理人对已列入股东大会会议通知审议的全部事项，可以按自己意思表决，由此引致的法律后果由委托人承担。

    （五） 股东代理人对可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可按自己意思表决。

    （六） 对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。

    （七） 未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。

    （八） 本次授委托日期范围：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

    委托人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（盖章）

    法定代表人（签章）： 股东代理人（签章）：

    委托日期：