本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    国投资源发展股份有限公司第四届十二次董事会于2004年7月28日以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事七名，董事卞于贵先生因工作原因未能参加会议表决，实际参加表决董事六名，符合《公司法》及《公司章程》的要求，会议审议通过以下议案：

    一、审议通过关于公司拟与北京绿盟投资有限公司（以下简称“绿盟公司”）共同投资暨关联交易的议案：

    1、公司拟与绿盟公司共同投资成立合资公司，合资公司名称为：甘肃金创绿丰环境技术有限公司；

    2、合资公司注册资本：1000万元，其中：绿盟公司以现金方式出资800万元，占合资公司注册资本的80%，本公司以现金方式出资200万元，占合资公司注册资本的20%；

    3、合资公司注册地点：甘肃省兰州市；

    4、合资公司的经营范围：废弃物处理、危险废弃物处理；生产、销售环保设备；环保项目技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询；环保项目专业承包；

    5、绿盟公司注册资本6000万元，股东方分别为北京桑德环保集团有限公司、北京桑德环境技术发展有限公司、王求真与胡新灵，其中：北京桑德环保集团有限公司出资4800万元，占有绿盟公司注册资本的80%；北京桑德环境技术发展有限公司出资1000万元，占有绿盟公司注册资本的16.66%；王求真及胡新灵分别各自出资100万元，分别占有绿盟公司注册资本的1.67%。

    公司董事会授权公司经营管理层具体办理登记注册相关事宜。由于绿盟公司的控股股东与公司控股股东同属北京桑德环保集团有限公司，本次交易属关联交易，公司董事文一波先生、王求真先生及周希安先生分别在北京桑德环保集团有限公司任职，在进行本项议案表决时，关联董事文一波先生、王求真先生及周希安先生进行了回避。

    二、审议通过关于公司与北京桑德环保集团有限公司在湖北省武汉市共同投资成立合资公司暨关联交易的议案：

    1、公司拟与北京桑德环保集团有限公司共同成立合资公司；

    2、合资公司名称暂未定；

    3、公司注册地点：湖北省武汉市；

    4、合资公司的经营范围：废弃物处理、危险废弃物处理；生产、销售环保设备；环保项目技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询；环保项目专业承包；

    5、合资公司的注册资本为1000万元人民币：北京桑德环保集团有限公司以现金方式出资800万元投入合资公司，占合资公司注册资本的80%；本公司以现金方式出资200万元投入合资公司，占合资公司注册资本的20%。

    公司董事会授权公司经营管理层具体办理登记注册相关事宜。由于本次交易的对方北京桑德环保集团有限公司属公司的控股股东，本次交易属关联交易，公司董事文一波先生、王求真先生及周希安先生分别在北京桑德环保集团有限公司任职，在进行本项议案表决时，关联董事文一波先生、王求真先生及周希安先生进行了回避。

    特此公告。