本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    国投原宜实业股份有限公司(以下简称“本公司”)于2003年11月3日与荆门夏家湾水务有限公司（以下简称“夏家湾”）在湖北宜昌市签订了《共同投资协议书》，拟合资组建“北京合加环保有限责任公司”，该公司注册地为北京市，注册资本初步定为人民币1000万元，本公司出资人民币800万元，占总资本的80%；夏家湾投资人民币200万元，占总资本的20%。该公司成立后，将致力于提供垃圾处理设施的技术咨询、建设等环境工程建设及咨询服务。

    夏家湾与本公司关联，其实质为本公司持股95%的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第7.3.16条规定，本公司与夏家湾设立新公司可以免于按照关联的方式表决和披露，同时按照第7.4.9条的规定夏家湾的对外投资行为可视为本公司行为。

    本公司于2003年10月29日召开的第四届八次董事会审议通过了《关于公司与荆门夏家湾水务有限公司共同投资的议案》，本次对外投资未超公司章程对董事会的授权范围，无须经股东大会或政府有关部门批准。

    二、投资协议主体介绍

    1、荆门夏家湾水务有限公司

    （1）公司住所：湖北省荆门市白庙街办江山村

    （2）企业类型：有限责任公司

    （3）法定代表人：肖利纯

    （4）注册资本：伍仟万元

    （5）经营范围：环境基础设施投资，水务基础设施投资、建设、运营，水技术咨询等。

    2、该公司以现金方式出资200万元人民币，占有北京合加环保有限责任公司20%的股权，资金来源为自有资金，该公司为本公司持股95%的控股子公司。

    三、投资标的的基本情况

    拟成立的北京合加环保有限责任公司注册资本为人民币1000万元，本公司出资人民币800万元，占总资本的80%；夏家湾投资人民币200万元，占总资本的20%。出资方式均为现金出资，资金来源为自有资金。该公司经营范围拟确定为：环境工程基础设施建设，垃圾技术咨询与技术服务。主要经营方向为对外承包与垃圾处理相关的工程建设，并提供相关技术咨询服务。

    四、对外投资合同的主要内容

    根据双方签署的《合资协议》约定，新公司北京合加环保有限责任公司，注册资本1,000万元,本公司投资800万元，占投资的80%，夏家湾投资200万元，占投资的20%，公司经营期限为50年，自公司取得营业执照起至2053年止，公司依法纳税和提取各项基金后的利润由双方以出资比例予以分配。

    《合资协议》规定：协议自双方签字之日起生效。协议生效后，双方均必须切实履行上述条款中各自所作出的承诺，如有违约者，将按对方实际履约后所造成的损失，进行经济赔偿。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资成立北京合加环保有限责任公司的目的及其对本公司的影响：与“夏家湾”合资组建“北京合加环保有限责任公司”是本公司为了扩大在国内环保行业市场占有率所采取的措施之一。环保产业是国家的朝阳行业，目前我国环保产业产值仅约占GDP的0.9%左右，而发达国家环保产业产值占GDP一般在3%以上，环保市场潜力巨大，发展环保产业，前景极为乐观。

    “十五计划”提出，要改善城市环境质量，强化城市垃圾污染的综合治理，生活垃圾无害化处理率要达到65%。而在“十五”期间，国家在保护和污染治理方面将新增保护总投资需求7000亿元，其中大部分资金用于提高城市污水处理率及垃圾处理等，目前政府正在制定各种优惠政策，引进社会化资金，积极加大垃圾处理基础设施的投入，同时国家有关垃圾处理收费政策的出台，也使得国内垃圾处理基础设施项目市场面临着巨大的发展空间，并将成为国内环保行业新的投资热点。

    本公司与夏家湾共同投资成立北京和加环保有限责任公司，正是为了顺应国内垃圾处理基础设施投资市场良好的发展趋势，并使之与本公司未来的发展战略充分融合，通过投资成立该公司并迅速提升其在国内垃圾处理基础设施建设方面的技术实力，最大程度的介入国内垃圾处理基础设施建设市场，拓展本公司在国内环保行业的业务领域，并为本公司提供新的利润增长点。

    2、成立北京合加环保有限责任公司存在的风险：由于国内环保行业特别是垃圾处理行业仍属新兴行业，其国家政策开放程度、市场运作规范程度及相关法规健全程度尚无法与国内其他成熟行业相提并论，加之本公司刚刚实现向环保和市政公用事业行业的转型，公司自身的相关行业运作经验仍稍有欠缺，因此公司投资成立北京合加环保有限责任公司并介入国内垃圾处理市场将在某种程度上承受一定的政策和经营风险。

    六、本次对外投资属于关联交易，但可以免于按照关联的方式表决和披露。

    夏家湾与本公司关联,其实质为本公司持股95%的控股子公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第7.3.16条规定,本公司与夏家湾设立新公司可以免于按照关联的方式表决和披露,同时按照第7.4.9条的规定夏家湾的对外投资行为可视为本公司行为，本投资议案涉及的其投资金额与公司投资金额合并计算未超过公司章程中对公司董事会的授权范围，相关投资行为在本次董事会批准后即可实施，无须经公司股东大会审议通过或政府有关部门批准。

    七、备查文件

    1、本公司第四届八次董事会决议及会议纪录；

    2、本公司与"夏家湾"就合资组建"北京合加环保有限责任公司"签署的《共同投资协议书》。

    特此公告。

    

国投原宜实业股份有限公司

    董事会

    二OO三年十一月五日