本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、概要

    山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称本公司或公司）拟通过配股募集资金收购太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢）热连轧厂。对于本次拟收购的资产，本公司按照有关规定于2003年委托中介机构以2003年2月28日为基准日进行了审计和评估。因有效期已过，公司又委托中介机构对该项资产以2004年3月31日为基准日重新进行了审计和评估。山西中新资产评估有限公司已出具了新的《资产评估报告书》（晋资评报字[2004]第30号），山西省财政厅出具了资产评估结果确认书（晋财企[2004]54号）。该项资产评估价值为172,238.15万元。关于本次收购的《收购协议》已于2003年5月8日签订，2004年5月16日双方又签订了《收购补充协议》，《收购协议》(包括《收购补充协议》)将在提交股东大会审议批准该收购议案后生效。鉴于太钢是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》及中国证监会的有关规定，本次收购属于关联交易。在本次董事会审议该议案时四名关联董事回避表决，在提交股东大会表决批准该收购议案时，与该关联交易有利害关系的关联方股东也将予以回避。

    二、关联方介绍

    本次资产收购的关联方为：

    1.收购方：山西太钢不锈钢股份有限公司

    工商登记类型：股份有限公司（上市）

    注册地点：太原市尖草坪街2号

    注册资本：129140.4万元

    法定代表人：陈川平

    经营范围：不锈钢及其它黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售。钢铁产品及钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口。批发零售建材、电子产品、普通机械及配件、电器机械及器材、仪器仪表。技术咨询服务。

    2.出售方：太原钢铁（集团）有限公司

    工商登记类型：有限责任公司（国有独资）

    注册地址：太原市尖草坪2号

    注册资本：334,572万元，2003年末净资产88.82亿元，净利润4.77亿元

    法定代表人：陈川平

    经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项目除外）。

    出售方太原钢铁（集团）有限公司是收购方山西太钢不锈钢股份有限公司的第一大股东，前者持有后者54.7%的股份。

    三、关联交易标的基本情况

    热连轧厂是太钢最主要的成材厂，于1994年8月建成投产，初建时年设计能力135万吨，实际生产能力达到了180万吨。2002年，太钢对该厂进行了全面技术改造，生产规模扩大到了300万吨，并提高了轧机技术装备水平和生产控制水平，实现了计算机过程控制及自动化操作，保证了工艺先进、产品质量优良、消耗降低，使主要设备的装备水平、产品质量和各项技术经济指标达到国内同类企业的先进水平，极大地提高了产品的市场竞争力。目前，该厂生产的主要商品材品种有气瓶钢、耐侯钢、管线钢、花纹板、汽车用钢、集装箱板、低合金钢及碳钢等，产品已销售到全国数百家用户，并出口到日本、韩国、朝鲜、泰国、马来西亚、意大利等国及港、台地区。此外，改造后完全可以生产满足本公司要求的宽幅薄规格不锈钢卷板坯料。

    太钢热连轧厂2003年共生产各类卷板265.42万吨，其中商品卷220.20万吨，为本公司冷轧厂提供不锈钢卷板坯料42万吨。因本公司已对热连轧厂进行了租赁经营，在2003年为本公司增加销售收入563,869万元，贡献主营业务利润25,603万元。2004年该厂计划生产总量290万吨，其中生产商品卷240万吨，为本公司提供冷轧用不锈钢卷板坯料50万吨。考虑市场价格等因素预计2004年经济收入可达63.5亿元，比2003年增长12.61%，预计2004年及后几年仍将保持2003年盈利水平，则每年可实现利润总额2.81亿元，实现净利润1.88亿元，投资利润率可达10.96%。公司对热连轧实施收购后，将有效改变公司目前的产品结构，进一步提高公司的创利能力，将成为公司的一大新的利润增长点，投资回收期为4.64年。

    公司拟收购的热连轧资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、《收购协议》已于2003年5月8日签订，其主要内容如下：

    甲方：山西太钢不锈钢股份有限公司 乙方：太原钢铁（集团）有限公司

    甲方为经山西省人民政府批准以公开募集方式设立的股份有限公司，拟收购乙方下属的热连轧厂；乙方为国有独资的有限责任公司，热连轧厂为乙方下属的二级厂，全部产权归乙方所有。双方经友好协商，乙方同意甲方收购热连轧厂。 甲方目前租赁经营热连轧生产线。本收购事项已征得山西省有关主管部门的批准。

    收购资产范围及收购方式：

    ⑴ 纳入本次收购范围的热连轧厂资产，即资产评估报告所界定资产范围。

    ⑵ 资产评估报告基准日为 2003年2月28日。

    ⑶ 甲方以配股的方式募资作为收购资金，拟在融资成功后一个月内完成对有关资产的收购行为。

    ⑷ 甲方以依法定程序评估确认的有关资产的价值作为收购价格。从评估基准日起至收购完成日期间有关资产价值发生变化的，固定资产的收购价格以期间内计提折旧后的净值为准，存货的收购价格以收购完成当日的数量和市场价格所确定的价值为准。

    ⑸ 甲方在收购热连轧厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利和义务。

    ⑹ 有关土地的处置。热连轧厂工业建筑物和厂部办公楼所占土地，由乙方按法定程序评估确认并办理土地使用权出让手续后，有偿租赁给甲方，期限20年，具体事宜由收购完成后双方签定的关联交易补充协议确定。

    ⑺ 相关人员的划分。收购完成当日热连轧厂的所有在册职工全部划归甲方，离退休人员统一参加社会养老保险。

    ⑻ 本协议书未尽事宜，甲、乙双方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

    ⑼ 本协议书经甲、乙双方盖章并由其法定代表人或授权代表签名后生效。

    ⑽ 如甲方未能成功配股，则本协议自动解除。

    2、2004年5月16日双方又签订了《收购补充协议》，其主要内容如下：

    甲方：山西太钢不锈钢股份有限公司 乙方：太原钢铁（集团）有限公司

    鉴于：

    ⑴ 甲、乙双方已于2003年5月8日签订了《收购协议》。

    ⑵ 甲方收购资金来源的配股募资行为尚未实施。

    ⑶ 原基准日为2003年2月28日的《资产评估报告》已经过期。

    甲、乙双方经过协商，针对原《收购协议》签订本《收购补充协议》：

    ⑴ 甲、乙双方同意将资产评估报告基准日变更为 2004年3月31日。

    ⑵ 甲方仍然以配股的方式募资作为收购资金，仍然计划在融资成功后一个月内完成对有关资产的收购行为。

    ⑶ 甲方以依法定程序重新评估确认的有关资产的价值作为收购价格。从评估基准日起至收购完成日期间有关资产价值发生变化的，固定资产的收购价格以期间内计提折旧后的净值为准，存货的收购价格以收购完成当日的数量和市场价格所确定的价值为准。

    ⑷ 资产评估基准日变更后的资产评估结果仍需征得山西省有关主管部门的批准。

    ⑸ 甲、乙双方因《收购协议》及本补充协议的解释或履行发生争议时，双方应通过友好协商来解决。

    ⑹ 本补充协议书经甲、乙双方盖章并由其法定代表人或授权代表签名后生效。

    3、定价政策

    ⑴ 公司本次收购的资产是太钢热连轧厂经营性资产，具体为资产评估报告所界定资产范围。截止2004年3月31日，热连轧相关资产帐面价值为141,663.62万元。

    ⑵ 收购热连轧厂的价格为以2004年3月31日为基准日、经评估机构评估并经山西省财政厅确认的净资产值172,238.15万元，增值率为21.58%。其中主要是固定资产评估增值较大，原因是由于评估基准日物价上涨，尤其钢铁产品上涨幅度较大所致。从评估基准日起至收购完成日期间有关资产价值发生变化的，固定资产的收购价格以期间内计提折旧后的净值为准，存货的收购价格以收购完成当日的数量和市场价格所确定的价值为准。

    ⑶ 用于收购的资金由公司通过配股来募集，不足部分用自有资金补足,超出部分补充公司流动资金。公司拟在融资成功后一个月内完成对有关资产的收购行为。

    五、交易目的及本次关联交易对公司影响的意见

    公司的冷轧不锈钢生产线由三大工序组成：炼钢、热连轧和冷轧，太钢热连轧厂是公司冷轧不锈钢生产线上一个关键的中间工序，对于公司的生产经营及长远发展起着至关重要的作用。

    公司完成对太钢热连轧厂收购后，可使公司形成一条完整的冷轧不锈钢生产线，为今后进一步提高不锈钢的生产能力创造了条件，有利于公司早日实现建设全球最具竞争力的不锈钢企业的战略目标。同时收购热连轧厂可避免同太钢之间的同业竞争，减少租赁热连轧厂的关联交易，提高公司的规范运作水平。

    为了实现生产经营的统筹安排，公司于2001年9月对热连轧厂进行了租赁经营，本次对其实施收购将彻底解决这一制约本公司进一步发展的关键问题，有利于促进公司冷轧不锈钢生产的快速发展，完全符合公司的发展战略。

    六、此次关联交易的生效条件

    此次关联交易的《收购协议》（包括《收购补充协议》）经公司股东大会批准后方能生效，待公司配股募集资金到位后方可实施。收购协议的有效期为股东大会批准后一年。

    七、独立董事意见

    公司三位独立董事对公司收购太钢热连轧厂关联交易发表了以下独立意见：

    1、收购太原钢铁（集团）有限公司热连轧厂，使公司形成了一条完整的冷轧不锈钢生产线，有利于公司大力发展冷轧不锈钢产品，符合上市公司和全体股东的利益。

    2、收购太原钢铁（集团）有限公司热连轧厂，避免了与太钢（集团）公司的同业竞争，并可减少租赁热连轧厂这一关联交易，有利于提高公司的独立规范运作水平。

    3、收购热连轧厂的价格确定为以2004年3月31日为基准日、经评估机构评估并经山西省财政厅确认的评估值。这一收购价格的确定，遵循了国家的有关规定，履行了合法程序，体现了公平、公正的原则。

    八、独立财务顾问报告及法律意见

    公司董事会聘请具有证券从业资格的山西天元会计师事务所和山西恒一律师事务所就本次关联交易是否公平、公正、合理、合法发表独立财务顾问报告和法律意见书。

    山西天元会计师事务所就本次关联交易发表独立财务顾问报告认为：本次资产收购符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

    山西恒一律师事务所就本次关联交易发表法律意见认为：太钢不锈和太钢（集团）公司的主体资格合法有效，本次资产收购相关的合同、协议合法有效；本次收购的实施不影响太钢不锈的股票上市和持续经营能力，也不损害太钢不锈中小股东的利益；在完成相关法律程序后，本次交易的条件即可具备并可付诸实施。

    九、备查文件

    1.二届董事会第十三次、第二十次会议决议；

    2.独立董事意见书；

    3.收购协议、收购补充协议；

    4.山西中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（晋资评报字[2004]第30号）；

    5.山西省财政厅出具的资产评估结果确认书（晋财企[2004]54号）；

    6.山西天元会计师事务所出具的独立财务顾问报告；

    7.山西天元会计师事务所出具的热连轧厂审计报告；

    8.山西恒一律师事务所出具的法律意见书。

    

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

    二○○四年六月十一日