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山西太钢不锈钢股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2004年6月11日在公司四楼董事会会议室召开。本次会议应到董事8名，实到8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈川平先生主持，全体监事及公司高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、董事会关于前次(配股)募集资金使用情况的说明
二、关于公司符合配股条件的说明
按照中国证监会《上市公司新股发行管理办法》（中国证券监督管理委员会2001年第1号令）和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）的有关规定，结合公司的实际情况，董事会对公司2003年度配股资格逐条对照审查，认为符合现行申请配股的条件，具备采用配股方式发行新股的资格。
三、关于2003年度增资配股延期的议案
为进一步完善资产结构，扩大资产规模，促进公司总体战略目标的早日实现，公司拟进行2003年度增资配股工作，因该配股申请仍在接受中国证监会审核，故公司决定将2003年度增资配股工作再延期一年。具体事项如下：
1、配售股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、配股比例和配股数量
本次配股拟以2002年末公司总股本107,617万股（其中国家股58,867万股，社会公众股48,750万股）为基数，按每10股配售4股的比例向全体股东配售股份，共计可配售43,046.8万股。因公司2003年度实施了每10股送1.5股并转增0.5股的分配方案，目前公司总股本为129,140.4万股，故按现有总股本计算为每10股配售3.333股。本公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢（集团）公司”或“太钢”）承诺将以现金全额认购其应配的23,546.8万股。社会公众股股东应配部分由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销。
4、配股定价方式及确定依据：
（1）本次配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法,拟定为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%（包括70%及90%）。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。
（2）配股价格的参考依据：
A、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；
B、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；
C、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
D、与配股主承销商充分协商一致。
5、发行对象：
公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。
6、配股募集资金投向：本次配股募集资金拟用于收购太钢（集团）公司下属的热连轧厂。以2004年3月31日为评估基准日，太钢热连轧厂经营性资产账面价值为141,663.62万元，资产调整后账面值为141,663.62万元，经山西中新资产评估有限公司评估，并经山西省财政厅晋财企[2004]54号文确认的评估值为172,238.15万元。收购热连轧厂的价格以该评估值为基础，从评估基准日起至收购完成日期间有关资产价值发生变化的，固定资产的收购价格以期间内计提折旧后的净值为准，存货的收购价格以收购完成当日的数量和市场价格所确定的价值为准。
用于收购的资金由公司通过配股来募集，不足部分用自有资金补足，超出部分补充公司流动资金。
7、配股有效期：在2003年6月30日股东大会确定的有效期基础上再延期一年，即从2004年6月30日延期至2005年6月30日。
8、提请公司股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次配股的具体方案；
（2）授权根据配股定价原则决定本次配股的配股价格和发行时机；
（3）授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）授权在本次配股完成后，根据配股的实际情况，对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案，办理本公司注册资本变更事宜；
（5）授权对本次配售的可流通部分股份申请在深圳证券交易所挂牌上市；
（6）授权办理与本次配股有关的其他事项。
本预案提请公司股东大会批准并报中国证监会核准后实施。
四、关于收购太钢热连轧厂的可行性研究报告
本公司通过配股募集资金收购太钢（集团）公司热连轧厂是完全可行的。
1、收购热连轧厂将使公司形成从炼钢、热连轧到冷轧完整的冷轧不锈钢生产线，有利于公司不锈钢冷轧板生产规模的进一步扩大和产品质量的进一步提高，符合公司长远发展规划。
2、太钢热连轧厂技术装备先进，产品具有较强的市场竞争力，资产质量优良，盈利能力较强。公司对其收购后，预计4.64年可收回全部投资，热连轧厂将构成公司的一大新的利润增长点。
3、收购太钢热连轧厂后，可避免发生与太钢（集团）公司之间的同业竞争，并可有效解决租赁热连轧厂这一关联交易，进一步提高公司规范运作水平。
五、关于收购太钢热连轧厂关联交易的议案
审议该议案时四名关联董事回避表决，其他四名董事一致同意。
六、关于公司内控制度的报告
七、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案
公司定于2004年7月15日（星期四）上午9:00召开公司2004年第一次临时股东大会。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○四年六月十一日
前次募集资金使用情况的专项报告
晋天元审[2004]0521号
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司前次募集资金截止2003年12月31日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。本专项报告所发表的审核意见是我们根据贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序的基础上做出的职业判断。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]208号文核准，贵公司于2001年2月7日向全体股东配售13,417万股普通股，其中：向国家股股东配售2,167万股，向社会公众股股东配售11,250万股，配股价人民币6元/股，扣除相关发行费用后，实际募集资金785,147,500.00元，均为货币资金。上述募集资金于2001年2月15日全部到位，并经本所（2001）天元股验字第002号验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
截止2003年 12月31日，前次募集资金全部用于不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程，工程累计支出119,186.60万元，其中使用首次发行新股募集资金23,925.87万元，使用配股募集资金78,514.75万元。截止2003年12月31日，工程项目已基本竣工交付使用，仅余少量项目处于最后验收结算阶段。不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程投资明细见下表：
不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程投资支出明细表
单位：万元
项 目 金 额
工艺设备 91,160.78
建安工程款 24,647.15
工程管理费 3,378.67
合 计 119,186.60
三、前次募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺的有关内容核对如下：
1、配股说明书承诺的募集资金使用计划
根据配股说明书承诺，配股所募集资金将全部用于不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程，扩建一个年生产能力6万吨的新冷轧薄板生产线。主要改造内容有：新建一台冷轧机、一条热处理线、一台平整机、一条纵切生产线、罩式炉、修磨机组及公辅设施等。该项目计划投资136,390.00万元，其中使用首次发行新股募集资金23,925.87万元，使用配股募集资金78,514.75万元，资金不足部分33,949.38万元由公司贷款或自筹解决。
2、前次募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺的有关内容核对如下：
单位：万元
项目 时间 计划投资进度 实际投资进度
不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程 2000年 15,000.00 36,943.61
2001年 81,840.00 30,499.76
2002年 39,550.00 43,905.68
2003年 7,837.55
合 计 136,390.00 119,186.60
四、前次募集资金的实际使用情况与贵公司2001、2002、2003年度报告核对如下：
单位：万元
项目 2003年 2002年
不锈钢 实际使 年报披露 差 实际使 年报披露 差
冷轧薄 用情况 使用情况 异 用情况 使用情况 异
板改扩
建二期 119,186.60 119,186.60 － 111,349.05 111,349.05 -
工程
项目 2001年
不锈钢 实际使 年报披露 差
冷轧薄 用情况 使用情况 异
板改扩
建二期 67,443.37 67,443.37 -
工程
五、将前次募集资金截至2003年12月31日止实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的有关内容逐项核对，二者相符。
截止2003年12月31日，配股募集资金全部使用完毕。
2003年度该项目共生产不锈冷轧薄板12.21万吨，创造经济效益约11,632.00万元。
六、审核结论
经审核，我们认为贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
七、本专项报告使用范围的声明
本报告仅供贵公司为本次申请配股之目的使用，不得用于任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司本次申请配股所必备的文件，随同其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
山西天元会计师事务所（有限公司） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·太原 二〇〇四年五月十六日
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会关于前次（配股）募集资金使用情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、前次（配股）募集资金的数额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）208号文核准，公司在2001年2月实施了配股，以公司1999年年末总股本94,200万股为基数，每10股配3股，配售价人民币6元/股，实际配售数量13,417万股，其中国家股股东太原钢铁（集团）有限公司可获配17,010万股，经山西省财政厅晋财工字（2000）90号文批准，实际认购2,167万股，其余部分放弃配股；向社会公众股股东配售11,250万股。截止2001年2月15日，公司实际筹集股款805,020,000元，按承销协议及有关规定扣除承销手续费、上网发行费、审计费等发行费用19,872,500元后，公司募集资金净额为785,147,500元，业经山西天元会计师事务所（2001）天元股验字第002号《验资报告》验证确认。
二、前次（配股）募集资金的使用计划
根据《配股说明书》承诺，配股募集资金全部用于不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程，扩建一个年生产能力为6万吨的新冷轧薄板生产线，主要改造内容有：新建一台冷轧机、一条热处理线、一台平整机、一条纵切生产线、罩式炉、修磨机组及公辅设施等。该项目计划总投资为136,390万元，其中使用首次发行新股募集资金23,925.87万元，使用配股募集资金78,514.75万元，其余不足部分33,949.38万元通过贷款或自筹解决。
三、前次(配股)募集资金的使用情况
截止2003年 12月末，累计支出119,186.60万元，其中使用首次发行新股募集资金23,925.87万元，使用配股募集资金78,514.75万元，募配资金已全部使用完。工程项目已基本竣工交付使用，仅余少量项目处于最后验收结算阶段。
2003年1-12月该项目共为公司生产不锈冷轧薄板12.21万吨，创造经济效益约11,632万元。
不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程投资进度及投资明细见下表：
不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程投资进度表
单位：万元
时间 计划投资进度 实际投资进度
2000年 15,000 36,943.61
2001年 81,840 30,499.76
2002年 39,550 43,905.68
2003年 7837.55
合 计 136,390 119,186.60
不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程投资支出明细表
单位：万元
项 目 金 额
工艺设备 91,160.78
建安工程款 24,647.15
工程管理费 3,378.67
合 计 119,186.60
该项目资金投入未达到计划要求，主要原因是进口设备谈判订货制作周期长，造成设备未能按进度安装完毕，使工期延长。
四、结论：
截止2003年12月末，公司配股募集资金已按《配股说明书》的承诺投入，没有变更募集资金投向。该项目投产后进一步强化了公司不锈钢主业，提高了公司整体获利能力和抗风险能力，给广大股东以良好的投资回报。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二OO四年六月十一日
