本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西太钢不锈钢股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2004年2月9日在公司四楼董事会会议室召开。本次会议应到董事8名，实到8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈川平先生主持，全体监事及公司其他高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

    一、《董事会工作报告》；

    二、《总经理业务工作报告》；

    三、《2003年度利润分配预案》：

    经山西天元会计师事务所审计确认，本公司2003年实现净利润608,153,066.27元，提取10%法定盈余公积60,815,306.63元，5%公益金30,407,653.31元，加年初未分配利润728,536,569.41元，减报告期内实施2002年利润分配方案215,234,000.00元，2003年年末可供股东分配的利润为1,030,232,675.74元。

    本公司拟以2003年末总股本1,291,404,000股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利2.0元（含税），合计分配现金红利258,280,800.00元。

    本次分配不进行资本公积金转增股本。

    本预案在提交2003年度股东大会审议通过后实施。

    四、2003年度报告及其摘要；

    五、《关于加强投资者关系管理工作的议案》；

    六、《关于修改<公司章程>的议案》：

    根据公司发展情况及防范风险的需要，拟对《公司章程》作如下修改：

    1.公司于2003年8月21日实施了2002年度利润分配方案：以2002年末总股本107,617万股为基数，向全体股东每10 股派送红股1.5股（含税），同时每10股派送现金红利0.5元（含税），另以资本公积金每10股转增0.5股。因本次送转股方案实施后股本发生变化，需相应修改公司《章程》中的有关条款，即：

    原《公司章程》第6条“公司注册资本为107617万元”，修改为“公司注册资本为129140.4万元”。

    原《公司章程》第20条“公司的股本结构为：普通股107617万股，其中发起人持有58867万股，其他内资股股东持有48750万股”，修改为“公司的股本结构为：普通股129140.4万股，其中发起人持有70640.4万股，其他内资股股东持有58500万股”。

    2.根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，在《公司章程》中增加：

    第一百二十八条 董事会应严格审查对外担保事宜，杜绝和防范由此产生的风险。董事会审议对外担保事项时，要严格审查被担保对象的资信标准，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保金额不超过公司最近经审计净资产的10%时，需经董事会全体成员2/3以上签署同意，公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的10%时需经董事会审议通过后提交股东大会批准。

    3.公司章程中原第一百二十八条到第二百二十六条顺延为第一百二十九条到第二百二十七条。

    此项议案需提交2003年度股东大会审议通过。

    七、《关于续聘山西天元会计师事务所为公司会计审计中介机构的议案》：

    本公司决定2004年继续聘任山西天元会计师事务所为本公司会计审计中介机构，并授权董事会决定审计报酬事宜。

    此项议案需提交2003年度股东大会审议通过。

    八、《关于召开2003年度股东大会的议案》：

    公司决定于2004年3月25日（星期四）上午9：00在本公司四楼会议室召开2003年度股东大会。审议以下议案：

    ①审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    ②审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    ③审议《公司2003年度利润分配的议案》；

    ④审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    ⑤审议《关于续聘山西天元会计师事务所为会计审计中介机构的议案》。

    特此公告。

    

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

    二○○四年二月九日