本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称本公司、公司）第二届董事会第十五次会议于2003年8月11日召开，审议通过了与太原钢铁（集团）有限公司签订的《综合服务合同》和《工矿产品购销合同》、与太原钢铁（集团）国际贸易有限公司签订的《进出口业务委托代理协议》、与太原钢铁（集团）建设有限公司签订的《技改、检修工程项目施工协议》、与山西太钢修建有限责任公司签订的《检修工程项目施工协议》。上述合同或协议的签订日期为2003年8月11日，签署地点为太原。鉴于太原钢铁（集团）有限司是本公司的控股股东，太原钢铁（集团）国际贸易有限公司、太原钢铁（集团）建设有限公司是太原钢铁（集团）有限公司的全资子公司，山西太钢修建有限责任公司是太原钢铁（集团）有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》及中国证监会的有关规定，上述各方均属本公司的关联法人，上述合同或协议规定的交易内容均属于关联交易。在本次董事会对这些关联交易进行表决时，在关联方太原钢铁（集团）有限公司任职的四名董事回避，其余四名董事一致同意，三名独立董事发表了独立董事意见。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与这些关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1.本公司基本情况

    公司名称：山西太钢不锈钢股份有限公司

    工商登记类型：股份有限公司（上市）

    注册地点：太原市尖草坪街2号

    注册资本：107617万元

    法定代表人：陈川平

    经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，不锈钢及不锈钢制品、铁合金、金属制品的生产。批发零售建材、电子产品、普通机械及配件、电器机械及器材、仪器仪表、钢铁生产所需原辅材料。技术咨询服务。

    2002年度的净利润为28,382万元，2002年末的净资产为337,358万元。

    2.交易对方基本情况

    （1）太原钢铁（集团）有限公司

    工商登记类型：有限责任公司（国有独资）

    注册地址：太原市尖草坪2号

    注册资本：33.4572亿元

    法定代表人：陈川平

    经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项目除外）。

    太原钢铁（集团）有限公司是本公司第一大股东，代表国家持有本公司54.7%的股份。该公司2002年度的净利润为16,742万元，2002年末的净资产为849,936万元。

    （2）太原钢铁（集团）国际贸易有限公司

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地址：太原市尖草坪2号

    注册资本：10000万元

    法定代表人：陈川平

    经营范围：进口设备、材料等，出口冶金产品。

    该公司是太原钢铁（集团）有限公司的全资子公司，与本公司同属一个控股股东。该公司2002年度的净利润为87万元，2002年末的净资产为12,278万元。

    （3）太原钢铁（集团）建设有限公司

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地址：太原市尖草坪2号

    注册资本：8430万元

    法定代表人：张满荣

    经营范围：土木工程建筑

    该公司是太原钢铁（集团）有限公司的全资子公司，与本公司同属一个控股股东。该公司2002年度的净利润为631万元，2002年末的净资产为6458万元。

    （4）山西太钢修建有限责任公司

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地址：太原市尖草坪2号

    注册资本：5509万元

    法定代表人：马法成

    经营范围：土木工程建筑、防腐、防水、线路、管道设施安装、检修、非标附件结构、冶金车辆检修。

    太原钢铁（集团）有限公司持有该公司87.34%的股份，与本公司同属一个控股股东。该公司2002年度的净利润为-606万元，2002年末的净资产为657万元。

    三、关联交易标的基本情况(下转第24版)

    (上接第23版)

    1.公司与太原钢铁（集团）有限公司签订的《综合服务合同》约定：太原钢铁（集团）有限公司向本公司提供员工福利、能源介质供应、电讯服务、运输服务、委托加工、技改工程项目管理及技改工程合同与预结算管理、工业建筑管理、压力容器管理、油品管理和起重机械管理、环境保护管理。

    2.公司与太原钢铁（集团）有限公司签订的《工矿产品购销合同》约定：太原钢铁（集团）有限公司向本公司供应初轧坯、连铸坯、废钢，并提供辅助材料、大型工具、备品、备件；本公司向太原钢铁（集团）有限公司供应钢锭、钢材、连轧卷、热轧卷、废钢；

    3.公司与太原钢铁（集团）国际贸易有限公司签订的《进出口业务委托代理协议》约定：太原钢铁（集团）国际贸易有限公司代理本公司进口不锈钢坯、不锈钢卷、不锈废钢、镍铬合金、设备、备品、备件，并代理本公司出口不锈钢材、不锈钢坯。

    4.公司与太原钢铁（集团）建设有限公司签订的《技改、检修工程项目施工协议》约定：太原钢铁（集团）建设有限公司参加由太原钢铁（集团）有限公司组织的本公司技改、检修工程项目的招、投标。太原钢铁（集团）建设有限公司如果中标，将与本公司签定工程施工合同书。

    5.公司与山西太钢修建有限责任公司签订的《检修工程项目施工协议》约定：山西太钢修建有限责任公司参加由太原钢铁（集团）有限公司组织的本公司技改、检修工程项目的招、投标。山西太钢修建有限责任公司如果中标，将与本公司签定工程施工合同书。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）《综合服务合同》

    甲方：太原钢铁（集团）有限公司

    乙方：山西太钢不锈钢股份有限公司

    合同主要内容如下：

    1.员工福利

    1）甲方向乙方提供医疗保健服务，甲方属下职工医院向乙方职工开放，按照甲方医疗保险统筹办法，乙方职工参加医疗保险，缴纳医疗保险费用。

    2）甲方向乙方提供幼托、食堂、通勤等服务，乙方按其享用该项服务的人数按90元/人·年支付甲方费用。

    2.能源介质供应

    1）甲方向乙方供应水、煤气、蒸气、压缩空气、氧气、氩气、氮气、氢气、循环水、软水。

    2）计量办法

    以国家计量部门核准的计量仪表的计量结果为准。

    3）计划的申报

    （1）双方实行由乙方在上年向甲方申报下年计划的制度，计划需经对方确认，确认的方式是由双方盖章、签字。经过确认的计划为双方的年度合同。

    （2）双方计划用量变更，应提前一个月通知对方，并获得对方的确认。

    （3）双方临时变更用量，应尽可能提前通知对方，以便对方做出安排。临时通知以书面方式获得对方负责人的签字认可。

    （4）收费标准依据市场价格确定。

    （5）此项业务在五年内每年的结算金额不超过46000万元。

    3.电讯服务

    1）甲方向乙方提供有线和无线通讯服务，按照邮电部颁布的电讯行业收费标准收取费用。

    2）此项业务在五年内每年的结算金额不超过300万元。

    4.运输服务

    1）乙方委托甲方通过甲方铁路及运输车辆运输货物。

    2）乙方应按年、月、日编制运输计划，以便甲方统筹安排运输车辆。

    3）甲方对运输计划无异议时，运输计划即为运输合同，甲方应在运输计划（合同）上盖章或签字予以认可。

    4）甲、乙双方根据市场价格确定运价。

    5）此项业务在五年内每年的结算金额不超过4000万元。

    5.委托加工

    1）乙方以购买的合金、废钢及生产的不锈钢锭、连铸坯及其他半成品委托甲方机械厂、二钢厂、初轧厂、一轧厂、三轧厂、六轧厂、加工厂进行加工。

    2）加工项目

    （1）冶炼、化钢；

    （2）钢锭开坯、轧制；

    （3）不锈钢型材、线材、宽幅冷轧板等的生产；

    （4）废钢加工。

    3）加工费

    按加工成本加合理利润确定加工费标准。

    4）加工计划

    乙方按年、季、月、日向甲方申报加工计划，该计划经甲方盖章、签字确认后，即为双方的加工合同。

    5）此项业务在五年内每年的结算金额不超过130000万元。

    6.技改工程项目管理及技改工程合同与预结算管理委托

    1）技改工程项目管理委托：乙方委托甲方对乙方技改工程项目全过程进行管理，其中包括：工程项目的勘察、测量、可行性研究、初设、施工图设计和工程概算，项目建设期间的设备、材料的采购、保管、安装和调试，施工组织，单体试车及联动试车，工程质量把关，设备竣工验收及交付使用，固定资产的移交及施工资料的归档等。

    2）技改工程合同与预结算管理委托：乙方委托甲方对乙方技改工程施工合同与预结算进行管理，其中包括：检修、技改、技措工程合同的签订与预结算的审查审核工作。

    3）技改工程项目管理及技改工程合同与预结算管理委托甲方均不收取乙方管理费。

    7.工业建筑管理、压力容器管理、油品管理和起重机械管理委托

    1）工业建筑管理：乙方委托甲方对乙方工业建筑进行全过程管理，内容包括：工业建筑的检查、鉴定、修缮等内容。工业建筑包括：厂房、库房、试验室、变电室、泵房、空压站、液压站、地下油库、烟囱、水塔、水池、管道支架、各种设备基础、生产性办公楼、值班室、工房等各类建筑物及构筑物。

    2）压力容器管理：乙方委托甲方对乙方压力容器进行全过程管理。

    3）油品管理：乙方委托甲方对乙方油品进行全过程管理。内容包括：润滑油、润滑脂、液压介质的分析与鉴定。

    4）起重机械管理：乙方委托甲方对乙方起重设备进行全过程的管理。内容包括：起重设备的勘察与测量、起重设备的鉴定等。

    5）工业建筑管理、压力容器管理、油品管理和起重机械管理委托中，甲方均不向乙方收取管理费用。

    8.环境保护管理委托

    1）根据乙方管理机制的特点和环保管理的特殊性，乙方委托甲方对乙方环境保护全过程进行管理，其中包括：勘察、监测、改造、排污等。

    2）环境保护管理委托中，甲方不向乙方收取管理费用。

    9.费用的结算

    1）员工福利按全年总额的月均额交纳，年终清算；

    2）能源介质和委托加工按当月的实际用量凭计量单按月结算；

    3）电讯和运输服务按当月实际服务量按月结算。

    10.定价原则

    除双方约定甲方为乙方无偿提供的委托项目外，双方的定价原则为市场价格或成本加合理利润，并参照国家和地方有关规定，价格原则上一年确定一次。如果上述条件发生重大变化，双方可通过协商进行相应调整。

    11.合同期限

    本合同有效期为五年，双方如对合同有异议，应提前三个月通知对方，由双方协商解决。

    12.合同生效条件

    本合同经乙方股东大会批准后，自双方签字日起生效。

    （二）《工矿产品购销合同》

    甲方：太原钢铁（集团）有限公司

    乙方：山西太钢不锈钢股份有限公司

    合同主要内容如下：

    1.购销项目

    1）甲方向乙方供应初轧坯、连铸坯、废钢；

    2）乙方向甲方供应钢锭、钢材、连轧卷、热轧卷、废钢；

    3）甲方向乙方提供辅助材料、大型工具、备品、备件。

    2.数量

    1）甲方向乙方供应的初轧坯、连铸坯和废钢在五年内每年的结算总金额不超过65亿元。

    2）乙方向甲方供应的钢锭、钢材、连轧卷、热轧卷和废钢在五年内每年的结算总金额不超过13亿元。

    3）甲方向乙方提供的辅助材料、大型工具、备品、备件在五年内每年的结算总金额不超过6亿元。

    3.规格型号

    在双方确认的具体计划（合同）中确定。

    4.质量标准

    在双方确认的具体计划（合同）中确定。

    5.价格

    原则上每年初参照市场价格由双方协商确定当年的价格，如遇市场价格波动较大时由双方协商调价。

    6.计划

    一方在上年向对方提出下年供货计划，计划经对方以签字、盖章的方式确认后，即成为双方的年度合同。实际供货计划按季、月、日向对方提供，以签字、盖章方式确定无误后执行。计划如需变更，应提前通知对方确认。

    7.结算方式

    下月十日前结算上月的货款。

    8.交货方式

    供货方场地交货。

    9.合同期限

    本合同有效期为五年。双方如对合同有异议，应提前三个月通知对方，由双方协商解决。

    10.合同生效条件

    本合同经乙方股东大会批准后，自双方签字日起生效。

    （三）《进出口业务委托代理协议》

    甲方：山西太钢不锈钢股份有限公司

    乙方：太原钢铁（集团）国际贸易有限公司

    协议主要内容如下：

    1.项目

    1）乙方代理甲方进口不锈钢坯、不锈钢卷、不锈废钢、镍铬合金、设备、备品、备件。

    2）乙方代理甲方出口不锈钢材、不锈钢坯。

    2.数量

    由甲方向乙方提供所需数量。

    3.费用

    1）进口不锈钢坯及不锈钢卷代理费按不高于100元 /吨收取。

    2）进口镍合金代理费按不高于180元 /吨收取。

    3）进口铬合金代理费按不高于100元 /吨收取。

    4）进口不锈废钢代理费按不高于100元 /吨收取。

    5）进口设备代理费按货物价值的0.7 %收取。

    6）进口备品、备件代理费按货物价值的 0.7%收取。

    7）出口不锈钢坯、黑卷代理费按不高于30元 /吨收取。

    8）出口不锈薄板、线材代理费按不高于100元 /吨收取。

    上述八项代理费在五年内每年的结算总金额不超过1亿元。

    4.规格型号及质量标准

    在双方确认的具体计划（合同）中确定。

    5.结算方式

    由甲方在货物交付时同时向乙方支付。

    6.交货方式

    交货方场地交货。

    7.合同期限

    本合同有效期为五年。双方如对合同有异议，应提前三个月通知对方，由双方协商解决。

    8.合同生效条件

    本合同经甲方股东大会批准后，自双方签字日起生效。

    （四）《技改、检修工程项目施工协议》

    甲方：山西太钢不锈钢股份有限公司

    乙方：太原钢铁（集团）建设有限公司

    协议主要内容如下：

    1.项目

    乙方参加由太原钢铁（集团）有限公司组织的甲方技改、检修工程项目的招、投标。中标后，乙方将与甲方签定工程施工合同书。

    2.数量

    乙方与甲方签定的工程施工合同总额在五年内每年不超过3亿元。

    3.工程计价

    在中标后甲乙双方签定的工程施工合同书中，详细约定承担工程内容、质量标准及计价依据。具体的计价依据是：九五年山西省建筑工程预算定额、配套使用的全国统一定额山西省估价表及费用标准、冶金检修工程预算定额（98年版），并在此基础上约定下浮费率，同口径比政府颁发计价标准低，土建工程降低工程费用7%，安装工程降低工程费用10%左右，与向社会施工企业发包的计价标准完全一致。

    4.合同期限

    本合同有效期为五年。双方如对合同有异议，应提前三个月通知对方，由双方协商解决。

    5.合同生效条件

    本合同经甲方股东大会批准后，自双方签字日起生效。

    （五）《检修工程项目施工协议》

    甲方：山西太钢不锈钢股份有限公司

    乙方：山西太钢修建有限责任公司

    协议主要内容如下：

    1.项目

    乙方参加由太原钢铁（集团）有限公司组织的甲方检修工程项目的招、投标。中标后，乙方将与甲方签定工程施工合同书。

    2.数量

    乙方与甲方签定的工程施工合同总额在五年内每年不超过3000万元。

    3.工程计价

    在中标后甲乙双方签定的工程施工合同书中，详细约定承担工程内容、质量标准及计价依据。具体的计价依据是：九五年山西省建筑工程预算定额、配套使用的全国统一定额山西省估价表及费用标准、冶金检修工程预算定额（98年版），并在此基础上约定下浮费率，同口径比政府颁发计价标准低，土建工程降低工程费用7%，安装工程降低工程费用10%左右，与向社会施工企业发包的计价标准完全一致。

    4.合同期限

    本合同有效期为五年。双方如对合同有异议，应提前三个月通知对方，由双方协商解决。

    5.合同生效条件

    本合同经甲方股东大会批准后，自双方签字日起生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    在公司设立时，由于受发行额度的限制以及对资产规模和效益匹配的考虑，只组合了炼钢、热轧、冷轧和金属制品等四个生产厂。这四个厂之间工序互不连接，不能自成体系，更由于冶金企业流程性特点及上下工序密不可分的关系，不可避免地要与太原钢铁（集团）有限公司及其子公司发生大量的关联交易。同时为了充分利用太钢集团的整体优势，使公司的人、财、物等有限资源发挥更大的作用，也必然要与太原钢铁（集团）有限公司及其子公司之间发生关联交易。公司此次制订《关联交易管理办法》及签订上述重大关联交易合同，目的是为了使这些关联交易更加规范、透明、合理、合法。

    公司董事会认为，公司的生产经营离不开与太原钢铁（集团）有限公司及其子公司的业务合作，关联交易不可避免。只有制订相关制度，签订相关交易合同，促使双方的交易行为在市场经济的原则下公平合理地进行，才能达到互惠互利的目的。本次关联交易合同的签订，必将使双方的业务往来更加规范，有利于公司经营业绩的稳定增长。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为，公司与各关联方签订的上述六项关联交易合同或协议中涉及的关联交易价格的确定，符合市场经济原则和国家的有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方四名董事回避，符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    本公司董事会已聘请山西天元财务咨询有限责任公司为独立财务顾问，就上述关联交易是否合法、合规，关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。该财务顾问认为，本关联交易定价按市场价格或成本加合理利润，并参照国家和地方有关规定计算确定，交易定价体现了公开、公平、公正的原则，经核对、查阅本关联交易的相关文件及有关材料，根据我们的职业判断，本关联交易保障了太钢不锈所有股东的利益，不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。由于本交易属关联交易，故在董事会表决时四名关联董事进行了回避，四名非关联董事进行了表决，且一致同意。本交易符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

    八、备查文件

    1. 董事会决议；

    2. 监事会决议；

    3. 独立董事意见；

    4. 独立财务顾问报告；

    5. 综合服务合同；

    6. 工矿产品购销合同；

    7. 进出口业务委托代理协议；

    8. 技改、检修工程项目施工协议；

    9. 检修工程项目施工协议。

    

山西太钢不锈钢股份有限公司

    董事会

    二○○三年八月十一日