本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西太钢不锈钢股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2003年4月19日在公司四楼董事会会议室召开。本次会议应到董事7名，实到7名(委托代表1名)，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长李晓波先生主持，全体监事及公司高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

    一、公司2003年第一季度报告

    二、关于前次募集资金使用情况的说明

    三、关于公司符合配股条件的说明

    按照中国证监会《上市公司新股发行管理办法》（中国证券监督管理委员会2001年第1号令）和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）的有关规定，结合公司的实际情况，董事会对公司2003年度配股资格逐条对照审查，认为符合现行申请配股的条件，具备采用配股方式发行新股的资格。

    四、关于2003年增资配股的议案

    为进一步完善资产结构，扩大资产规模，促进公司总体战略目标的早日实现，公司拟于2003年度进行增资配股。具体事项如下：

    1、配售股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）

    2、股票面值：人民币1.00元

    3、配股比例和配股数量

    本次配股拟以2002年末公司总股本107,617万股（其中国家股58867万股,社会公众股48750万股）为基数，按每10股配售4股的比例向全体股东配售股份，共计可配售43,046.8万股。本公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司承诺将以现金全额认购其应配的23,546.8万股。社会公众股股东应配部分由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销。

    4、配股定价方式及确定依据：

    （1）本次配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法,拟定为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%（包括70%及90%）。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。

    （2）配股价格的参考依据：

    A、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

    B、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

    C、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

    D、与配股主承销商充分协商一致。

    5、发行对象：

    公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。

    6、配股募集资金投向：本次配股募集资金拟用于收购太钢（集团）公司下属的热连轧厂。截止2003年2月28日，热连轧厂相关资产帐面净值为198,072.97万元，公司本次收购热连轧厂的价格将以2003年2月28日为基准日、经评估机构评估并经山西省财政厅确认的净资产值为准。用于收购的资金由公司通过配股来募集，不足部分用自有资金补足。

    7、配股有效期：自股东大会通过之日起一年。

    8、根据《中华人民共和国公司法》和《山西太钢不锈钢股份有限公司章程》,提请公司股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：

    （1）、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次配股的具体方案；

    （2）、授权决定本次配股的配股价格、定价方法和发行时机；

    （3）、授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （4）、授权对本次配股募集资金项目金额作适当调整；

    （5）、授权在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；

    （6）、授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    （7）、授权对本次配售的可流通部分股份申请在深圳证券交易所挂牌上市；

    （8）、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；

    （9）、授权办理与本次配股有关的其他事项。

    本预案提请公司股东大会批准并报中国证监会核准后实施。

    五、关于收购太钢热连轧厂的可行性研究报告

    本公司通过配股募集资金收购太钢（集团）公司热连轧厂是完全可行的。

    1、收购热连轧厂将使公司形成从炼钢、热连轧到冷轧完整的冷轧不锈钢生产线，有利于公司不锈钢冷轧板生产规模的进一步扩大和产品质量的进一步提高，符合公司长远发展规划。

    2、太钢热连轧厂技术装备先进，产品质量较高，具有较强的市场竞争力，本次收购后，热连轧厂将构成公司的一大新的利润增长点，投资回收期为6—8年。

    3、收购太钢热连轧厂后，可避免发生与太钢（集团）公司之间的同业竞争，并可有效解决租赁热连轧厂这一关联交易，进一步提高公司规范运作水平。

    六、关于公司内控制度的报告

    七、关于调整坏帐准备计提比例的议案

    为了贯彻会计稳健原则，防范化解应收款项呆坏账可能形成的财务风险，根据对各类应收款项可收回程度的分析判断，公司拟从2003年起，适当调高账龄分析法计提坏账准备的比例，具体如下：

    账龄 调整前 调整后

    1年以内 5‰ 5%

    1———2年 1% 10%

    2———3年 2% 30%

    3年以上 10% 50%

    坏账准备计提比例调整后，公司关于“对关联方应收款项不计提坏账准备、对预计无法收回的款项全额计提坏账准备”的会计政策仍不改变。

    该项会计估计变更按2002年年末应收款账龄计算，预计影响公司2003年利润减少980万元。

    八、关于召开2002年度股东大会的议案

    公司召开2002年度股东大会的通知另行公告。

    特此公告。

    

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

    二○○三年四月十九日