本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、概要

    山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称本公司、公司）第二届董事会第十三次会议审议通过了配股募集资金收购太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢）热连轧厂的议案。对于本次拟收购的资产，本公司将按照有关要求委托中介机构进行审计和评估。审计报告和评估报告将于公司2002年度股东大会召开日5个工作日前公告。本项收购尚需山西省财政厅批复。

    《收购协议》将在董事会后签订，该协议在提交本公司2002年度股东大会审议批准收购议案后生效。鉴于太钢是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》及中国证监会的有关规定，本次收购属于关联交易。在本次董事会对此收购议案进行表决时，关联方四名董事回避，其余三名董事一致同意，两名独立董事发表了独立董事意见。在提交股东大会表决批准该收购议案时，与该关联交易有利害关系的关联方股东也将予以回避。

    二、关联方介绍

    本次资产收购的关联方为：

    1．收购方：山西太钢不锈钢股份有限公司

    工商登记类型：股份有限公司（上市）

    注册地点：太原市尖草坪街2号

    注册资本：107617万元

    法定代表人：陈川平

    经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，不锈钢及不锈钢制品、铁合金、金属制品的生产。批发零售建材、电子产品、普通机械及配件、电器机械及器材、仪器仪表、钢铁生产所需原辅材料。技术咨询服务。

    2．出售方：太原钢铁（集团）有限公司

    工商登记类型：有限责任公司（国有独资）

    注册地址：太原市尖草坪2号

    注册资本：33.4572亿元，2002年末净资产84.9936亿元

    法定代表人：陈川平

    经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项目除外）

    出售方太原钢铁（集团）有限公司是收购方山西太钢不锈钢股份有限公司的第一大股东，前者持有后者54.7%的股份。

    三、交易目的

    公司的冷轧不锈钢生产线由三大工序组成：炼钢、热连轧和冷轧，太钢热连轧厂是公司冷轧不锈钢生产线上一个关键的中间工序，对于公司的生产经营及长远发展起着至关重要的作用。为了实现生产经营的统筹安排，公司于2001年9月对热连轧厂进行了租赁经营，本次对其实施收购将彻底解决这一制约本公司进一步发展的关键问题，有利于促进公司冷轧不锈钢生产的快速发展，完全符合公司的发展战略。

    四、交易的标的、价格及定价政策

    1．公司本次收购的资产是太钢热连轧厂相关资产，具体为资产评估报告所界定资产范围。截止2003年2月28日，热连轧相关资产帐面净值为198,072.97万元。

    2．收购热连轧厂的价格为以2003年2月28日为基准日、经评估机构评估并经山西省财政厅确认的净资产值。从评估基准日起至收购完成日期间有关资产价值发生变化的，固定资产的收购价格以期间内计提折旧后的净值为准，存货的收购价格以收购完成当日的数量和市场价格所确定的价值为准。

    3．用于收购的资金由公司通过配股来募集，不足部分用自有资金补足。公司拟在融资成功后一个月内完成对有关资产的收购行为。

    4．有关土地的处置。热连轧厂工业建筑物和厂部办公楼所占土地，由太钢按法定程序评估确认并办理土地使用权出让手续后，有偿租赁给本公司，期限20年，具体事宜由收购完成后双方签定的关联交易补充协议确定。

    5．相关人员的划分

    收购完成当日热连轧厂的所有在册职工全部划归甲方，离退休人员统一参加社会养老保险。

    五、董事会关于本次关联交易对公司影响的意见

    热连轧厂是太钢最主要的成材厂，于1994年8月建成投产，初建时年设计能力135万吨，实际生产能力达到了180万吨。2002年，太钢对该厂进行了全面技术改造，生产规模扩大到了300万吨，并提高了轧机技术装备水平和生产控制水平，实现了计算机过程控制及自动化操作，保证了工艺先进、产品质量优良、消耗降低，使主要设备的装备水平、产品质量和各项技术经济指标达到国内同类企业的先进水平，极大地提高了产品的市场竞争力。目前，该厂生产的主要商品材品种有气瓶钢、耐侯钢、管线钢、花纹板、汽车用钢、集装箱板、低合金钢及碳钢等，产品已销售到全国数百家用户，并出口到日本、韩国、朝鲜、泰国、马来西亚、意大利等国及港、台地区。此外，改造后完全可以生产满足本公司要求的宽幅薄规格不锈钢卷板坯料。

    太钢热连轧厂2002年生产各类卷板179.33万吨，其中商品卷147.99万吨，为本公司冷轧厂提供不锈钢卷板坯料16.84 万吨。因本公司已对热连轧厂进行了租赁经营，在2002年为本公司增加销售收入331,081 万元，贡献主营业务利润11,139万元。热连轧厂于2002年完成技术改造后，产量和效益规模将得到大幅度提升，2003年计划生产总量268万吨，其中生产商品卷211.6万吨，为本公司提供冷轧用不锈钢卷板坯料43.66万吨。公司对热连轧实施收购后，将有效改变公司目前的产品结构，进一步提高公司的创利能力，将成为公司的一大新的利润增长点，投资回收期为6—8年。

    公司完成对太钢热连轧厂收购后，可使公司形成一条完整的冷轧不锈钢生产线，为今后进一步提高不锈钢的生产能力创造了条件，有利于公司早日实现建设全球最具竞争力的不锈钢企业的战略目标。同时收购热连轧厂可避免同太钢之间的同业竞争，减少租赁热连轧厂的关联交易，提高公司的规范运作水平。

    六、此次关联交易的生效条件

    此次关联交易的收购协议签订后尚须经本公司股东大会批准后方能生效，待公司配股募集资金到位后方可实施。收购协议的有效期为股东大会批准后一年。

    七、独立财务顾问报告及法律意见

    公司董事会已聘请具有证券从业资格的山西天元会计师事务所和山西恒一律师事务所就本次关联交易是否公平、公正、合理、合法发表独立财务顾问报告和法律意见书，该独立财务顾问报告和法律意见书将在公司2002年度股东大会召开日5个工作日前公告。

    八、备查文件

    1．董事会决议；

    2．监事会决议；

    3．独立董事意见书；

    4．关于收购太钢热连轧厂的可行性研究报告。

    

山西太钢不锈钢股份有限公司

    二○○三年四月十九日