中国证券监督管理委员会：

    山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“公司”）经贵会证监公司字[2000]208号文件核准，于2001年1月10日至2月6日实施了2000年度的配股（以下简称“本次配股”），中国银河证券有限责任公司（以下简称“我公司”）担任本次配股的主承销商。

    根据贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，我公司在太钢不锈公布2001年年度报告后，即派人对其进行了第一次的回访，并于2002年4月10日出具了《中国银河证券有限责任公司关于山西太钢不锈钢股份有限公司2000年配股的回访报告》，分别呈报给贵会、中国证监会太原证券监管特派员办事处、深圳证券交易所备案，并同时在《证券时报》和指定网站上进行了公告。

    2003年2月28日太钢不锈公布了2002年年度报告，根据《指导意见》的相关规定，我公司指派有关人员于2003年3月1日至3月10日就太钢不锈本次配股后的有关情况进行了第二次的回访，现将本次回访情况报告如下：

    一、 太钢不锈本次配股募集资金使用情况

    太钢不锈本次配股募集资金80,502万元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额78,514.75万元，于2001年2月15日全部到位，并经山西天元会计师事务所（2001）天元股验字第002号验资报告验证确认。

    （一）配股说明书中披露的募集资金使用计划

    本次配股募集资金将全部投入不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程，扩建一个年生产能力为6万吨的新冷轧不锈钢薄板生产线，主要内容为：新建一台冷轧机、一条退火酸洗线、一台平整机、以及修磨、横切、纵切和相应公辅设施等。

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止2002年12月31日，公司已投入不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程配股募集资金78,514.75万元，本次配股募集资金已全部使用完毕。

    截止2002年12月31日，除退火酸洗线外，其他设备及相应公辅设施等均已完成考核试车，具备投入大生产条件。退火酸洗线已开始单体试车，按计划可在2003年一季度投入生产。目前尚未产生经济效益。

    二、太钢不锈资金管理情况

    （一）公司（不包括子公司）有23个银行帐户，主要开户行为中国工商银行太钢支行。截止2003年2月28日，公司银行存款余额为35,948.61万元，其中一般结算户余额为22,380.24万元，资金存放相对集中。

    （二）公司制定了《银行帐户管理办法》、《银行结算管理办法》等内控制度，计财部统一管理银行帐户的设置，并由总会计师审批。

    （三）公司用自有资金委托理财情况如下：

    2002年3月，经公司第二届董事会第四次会议决定，公司与银河证券签订了《委托资产管理合同》，以自有资金1亿元委托银河证券进行证券投资。2002年12 月30日，公司已全部收回该笔资金，并实现收益633.33万元。

    经我公司核查，截止到回访日，未发现太钢不锈资金被控股股东占用的情况。

    三、太钢不锈盈利预测实现情况

    1、公司未对本次配股进行专项盈利预测，《配股说明书》承诺：本次配股募集资金到位后，公司当年的净资产收益率超过银行同期存款利率水平

    2、2001年、2002年，公司净资产收益率均超过银行同期存款利率水平。

    四、 太钢不锈业务发展目标实现情况

    公司自上市以来，全力发展不锈钢主营业务，并取得较好成绩。完成了3座炼钢AOD精炼炉和立式板坯连铸机改造，形成了35万吨不锈钢和连铸坯生产能力；完成了热轧不锈中板常化炉生产线改造，形成了8万吨不锈中板生产能力；完成了冷轧不锈钢薄板一期改造工程，设计能力10万吨，实际已形成了13万吨不锈钢薄板生产能力；基本完成了不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程，扩建一个年生产能力为6万吨的新冷轧不锈钢薄板生产线。

    由于公司加快了技术改造的步伐，技术装备水平不断提高，生产规模迅速扩大。1998年，公司实现不锈钢销售量7.68万吨，1999年达到14.57万吨，2000年达到21.16万吨，2001年提高到28.34万吨，2002年提高到34.25万吨。

    与此同时，公司的资产总额由1998年的358,041万元增加到2002年末的613,633万元，增长了71.4 %；净资产由189,354万元增加到337,358万元，增长了78.2 %；净利润由19,499万元增加到28,382万元，增长了45.6 %。

    公司本次配股募集资金主要用于不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程，引进国外先进技术，国际竞争力将明显提高，在不锈钢生产领域已具备了可持续发展的能力。随着本次配股募集资金项目的推进和完成，将促进公司战略目标的尽早实现。

    五、太钢不锈新股上市以来的二级市场走势

    太钢不锈本次配股除权日为2001年1月9日，配股价6元。2001年2月27日可流通股份上市，当日以6.64元开盘，最高价为6.66元，最低价为6.59元，收盘价为6.65元。期间，太钢不锈于2001年5月又实施了2000年度分红方案，每10股派0.88元（含税）。2001年2月27日至2002年3月20日期间，公司股票收盘价最高为7.21元，最低为6元，平均收盘价为6.78元，均高于配股价或与配股价持平。在去年市场情况不佳的情况下，太钢不锈股票表现了较强的抗跌性，股价波动幅度明显小于大盘。说明公司配股定价较为合理，市场适销性较强。

    六、银河证券公司内部控制的执行情况

    1、建立了完善的内部控制制度。根据中国证监会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》，我公司制订了一系列的内部控制制度，包括《内核工作委员会工作规则》、《承销业务内部审核制度》、《投资银行总部项目监控小组管理暂行办法》。通过这些制度的建立，对所有发行项目实行全面质量控制，发行申请材料采取三级审核（项目小组、投行总部部务委员会和我公司投资银行内核委员会三级审核）的制度，从而确保了证券发行的质量，提高了我公司执业水平，有效防范了证券发行风险。

    2、建立内部防火墙。按照《证券公司内部控制指引》的要求，我公司投资银行总部在信息、人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。从我公司分管业务领导开始，投资银行总部、研发中心、经纪业务总部以及资产管理等部门分属不同的领导（副总裁级）管辖，所有业务人员严格分开，不得相互兼职。

    3、国务院派驻我公司的监事会对违法违规现象进行独立监察。

    4、经认真核查，在本次发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的泄露和传播，我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”，使我公司内部的投资银行部门与研发部门、经纪部门、证券投资部门、资产管理部门在信息、人员、办公地点等方面有效隔离，防止内幕交易和操纵市场的行为发生。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、在本次配股承销过程中，我公司作为主承销商未给太钢不锈提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    2、对于董事长兼职的问题，太钢不锈正按承诺逐步落实。

    八、其它需要说明的问题

    截止回访日，太钢不锈与我公司无其它需要说明的问题。

    九、银河证券公司投资银行业务内核委员会对回访情况的总体评价

    我公司投资银行业务内核委员会已对太钢不锈回访情况及回访报告进行了核查，确认符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告