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证券代码:000825 证券简称:G太钢 项目:公司公告

山西太钢不锈钢股份有限公司对外投资公告
2003-01-10 打印

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    1.对外投资的基本情况:本公司已与烟台东方不锈钢工业有限公司、山西晋中万邦工贸有限公司、金川集团有限公司、钢铁研究总院就设立山西太钢不锈钢科技有限公司达成投资合作意向,《关于共同出资设立山西太钢不锈钢科技有限公司的协议书》将随后签署(协议内容与本公告内容一致)。在该投资中,本公司以冷轧厂不锈钢薄板生产线设备固定资产及现金共计76000万元出资,占注册资本的97.436%。本公司与其他出资方无关联关系,此项投资不构成关联交易。

    2.本公司于2003年1月9日召开了二届十一次董事会,应到董事9人,实到董事9 人,会议由董事长陈川平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于投资组建“山西太钢不锈钢科技有限公司”的议案》。该议案尚需提交本公司2003年第1次临时股东大会审议批准。

    二、投资协议主体介绍

    1.烟台东方不锈钢工业有限公司

    住所:烟台市开发区长江路128号

    企业类型:外商独资经营

    法定代表人:乔金利

    注册资本:1280万美元

    经营范围:生产加工、销售不锈钢板材、管材、圆材、型材制品,自制产品运输。

    烟台东方不锈钢工业有限公司与本公司存在贸易合作关系。

    2.山西省晋中万邦工贸有限公司

    住所:榆次区经纬路133号

    企业类型:有限责任公司

    法定代表人:刘根泉

    注册资本:1280万元

    经营范围:不锈钢生产、销售,铁合金生产、销售。批发、零售:金属材料、建材、电子产品、五金交电、工矿设备、化工产品、汽车配件、卷板开平销售、矿石、炉料。

    山西省晋中万邦工贸有限公司与本公司存在贸易合作关系。

    3.金川集团有限公司

    住所:金昌市北京路

    企业类型:有限责任公司

    法定代表人:李永军

    注册资本:355756.86万元

    经营范围:镍、铜、钴、贵金属、无机化工产品(国家限定产品除外)的生产销售,采掘业、制造业、科学研究和综合技术服务业、水电暖生产和供应业、国内贸易、进出口业务、建筑业、交通运输业、种养殖业、房地产业、卫生文教、社会服务业。

    金川集团有限公司与本公司存在贸易合作关系。

    4.钢铁研究总院

    住所:北京市海淀区学院南路76号

    企业类型:全民所有制

    法定代表人:干勇

    注册资本:59973万元

    经营范围:主营新材料、新工艺、新技术及其制品、仪器仪表、电子产品、生物材料、非标准设备的技术开发、转让、咨询;工程技术的设计、承包及其产品制造;分析测试技术及仪器仪表、设备用品开发、销售;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补业务;经济信息的咨询;《粉末冶金工业》、《金属功能材料》、《轧钢》、《钢铁研究学报》(中、美文献)、《冶金分析》、《物理测试》的出版、发行;设计和制作印刷品广告,利用上述期刊发布广告。兼营环保技术开发、转让、咨询、服务;环保工程承包及设备销售;纺织品、化工材料、建筑材料的销售;设备、设施的租赁、装修;实业投资;物业管理;汽车维修。

    钢铁研究总院与本公司存在技术合作关系。

    三、投资标的的基本情况

    公司名称:山西太钢不锈钢科技有限公司(暂定名)。

    注册资本:人民币78000万元。

    本公司投入冷轧厂不锈钢薄板生产线设备固定资产及部分现金共计出资76000万元,占注册资本的97.436%。本公司投入的固定资产的帐面原值为1,286,757,898.04元, 帐面净值为718,475,809.04元,评估价值以2002年09月30日为资产评估基准日、经北京京都资产评估有限责任公司评估、并经山西省财政厅确认的净资产值为准。该部分资产未涉及担保、诉讼、仲裁事项。

    本公司投入资产的评估报告将于本公司2003年第1次临时股东大会召开5个工作日以前公告。

    烟台东方不锈钢工业有限公司以现金出资1000万元,占总股本的1.282%。山西晋中万邦工贸有限公司以现金出资500万元,占总股本的0.641%。金川集团有限公司以现金出资300 万元,占总股本的0.385%。钢铁研究总院以现金出资200万元,占总股本的0.256%。

    企业类型:有限责任公司。

    经营范围:不锈钢及金属压延加工,金属制品生产,钢铁产品及钢铁生产所需原辅材料贸易,劳务输出,技术咨询服务。

    四、对外投资协议的主要内容

    本公司将与烟台东方不锈钢工业有限公司、山西晋中万邦工贸有限公司、金川集团有限公司、钢铁研究总院签署《关于共同出资设立山西太钢不锈钢科技有限公司的协议书》。协议的主要内容如下:

    1.公司的企业类型、出资方式及股份构成

    企业类型:有限责任公司。

    出资方式:公司出资人以现金和/或经评估后的实物资产的形式向公司出资。

    注册资本:人民币78000万元。

    本公司以冷轧厂不锈钢薄板生产线设备固定资产及部分现金共计76000万元为出资,占注册资本的97.436%。

    烟台东方不锈钢工业有限公司以现金出资1000万元,占总股本的1.282%。

    山西晋中万邦工贸有限公司以现金出资500万元,占总股本的0.641%。

    金川集团有限公司以现金出资300 万元,占总股本的0.385%。

    钢铁研究总院以现金出资200万元,占总股本的0.256%。

    2.设立公司的费用问题

    公司设立费用包括:(1)审批费用;(2)工商注册登记费;(3)宣传广告费:(4)差旅费;(5)办公费;(6)中介机构费用;(7)其他有关费用。上述费用先由山西太钢不锈钢股份有限公司垫付,公司成立后由公司承担。

    3.出资人就设立事宜承诺承担下列责任:

    (1)一旦公司不能设立,全体出资人按照各自所认缴的出资比例对公司设立中所发生的一切债务和费用负连带责任;

    (2)一旦公司不能设立,全体出资人按照各自所认缴的出资比例将认股人所缴股款连同银行同期存款利息返还给认股人;

    (3)五方出资人郑重承诺近三年内无重大违法行为;

    (4)在公司设立过程中由于各方出资人或其中一方的过失致使公司利益受到损害的,由有过失的出资人对公司负赔偿责任。

    (5)山西太钢不锈钢股份有限公司投入的资产从评估日到公司设立日产生的利润归山西太钢不锈钢股份有限公司所有。

    (6)山西太钢不锈钢股份有限公司投入的资产在公司设立日的数额如低于评估基准日评估值,由山西太钢不锈钢股份有限公司以现金补足。

    4.协议生效条件:

    鉴于山西太钢不锈钢股份有限公司出资事宜尚需其股东大会批准,故本协议自出资人签章、山西太钢不锈钢股份有限公司股东大会审议批准出资事宜后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

    1.对外投资的目的

    该项投资有利于抓住国内不锈钢生产远远满足不了市场需求的这一机遇,引入战略合作伙伴,整合不锈钢产业,通过股东多元化,优化资本结构,同时可充分享受国家对高新技术企业的优惠政策,增加积累,使公司获得快速持续的发展机会。

    2.存在的风险

    该项对外投资可能存在以下风险:目前国内市场对不锈钢的需求远大于供给,因此导致国内外资本纷纷看好中国市场,竞相投资,使行业竞争加剧。此外,中国加入世界贸易组织,随着不锈钢进口关税下降,将使行业回报率随之降低。

    3.对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

    新组建的公司主营业务以冷轧不锈钢研发、生产、销售为主,该公司的发起人除本公司拥有不锈钢生产的雄厚技术和经验外,联合了具有强大不锈钢新产品、新技术研发能力的研究机构及与不锈钢生产密切相关的原材料供应商和产品销售商,使该公司具备了持续发展能力。由于该公司良好的技术装备、良好的市场前景及强大的技术开发能力,并有国家对不锈钢产业和高新技术企业的政策支持,预计将产生经济规模和经济效益的大幅增长,本公司也将获得高额回报。

    特此公告。

    

山西太钢不锈钢股份有限公司

    董事会

    2003年1月9日





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