本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    山西太钢不锈钢股份有限公司第二届董事会第八次会议已审议通过了《继续租赁太原钢铁（集团）有限公司热连轧生产线的议案》。鉴于太钢是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则（2001年修订本）》及中国证监会的有关规定，此租赁行为属于关联交易。在本次董事会对此议案进行表决时，关联方四名董事回避，其余五名董事（二名独立董事）一致同意。在提交股东大会表决批准该议案时，与该关联交易有利害关系的关联方股东也将予以回避。现将该项关联交易有关事项公告如下：

    一、交易双方的关联关系

    出租人：太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢），持有本公司54．7％股权，为本公司控股股东。

    承租人：山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称公司或本公司），为太钢的控股子公司，公司股票于1998年10月21日在深圳证券交易所上市。

    二、交易的简要说明

    根据2001年8月28日召开的公司2001年第一次临时股东大会通过的《关于租赁太钢热连轧生产线的议案》，公司对太原钢铁(集团)有限公司热连轧生产线实施租赁经营，期限暂定为1年，从2001年9月1日起至2002年8月31日止。根据《租赁合同》的规定，租赁期限届满后，如公司未能成功发行可转换公司债券，则本租赁合同继续有效，租赁期限由双方确定后作为本合同的补充条款。鉴于公司未能如期发行可转债，经双方协商，签订了《关于租赁热连轧生产线的补充协议》，由公司继续对太原钢铁(集团)有限公司热连轧生产线实施租赁经营。

    三、交易目的

    公司对太钢热连轧生产线的租赁是为了使公司工艺流程连续贯通，自成体系，促进公司独立规范运作水平，为今后进一步减少关联交易创造条件。同时租赁太钢热连轧生产线可扩大公司的产品品种和生产规模，为公司大力发展冷轧不锈钢薄板奠定基础。

    四、交易标的及租金确定政策

    1．租赁资产的范围

    租赁资产包括太钢热连轧厂的热连轧生产线及与该生产线生产经营有关的相关资产。

    2．租赁期限

    租赁期至下列条件之一发生为止：

    1）乙方（本公司）通过筹集资金完成对甲方（太原钢铁（集团）有限公司）热连轧厂的收购；

    2）任何一方提前三个月通知对方终止租赁。

    每年的9月1日至下一年8月31日为一个租赁年度。

    3．租金及支付方式

    1）租金按国家规范的经营性租赁办法计算，计算公式为：年租赁费=（租赁固定资产年折旧额＋租赁固定资产平均占用额×甲方总资产报酬率）÷（1－营业税率－营业税率×附加税税率）。

    2）每年计算一次租金，以每年元月1日与8月31日固定资产平均占用额及1－8月份甲方总资产报酬率计算年租金；当租赁固定资产总额发生20％以上增减变化时，在资产变化之月按上述公式重新计算租金，作为本租赁年度剩余期间支付租金的依据。年租金由乙方按直线法每月向甲方支付一次。

    依上述原则确定的2002年9月1日至2003年8月31日间的年租金为13887.06万元。

    五、董事会关于本次关联交易对上市公司影响的说明

    1．太钢热连轧厂于1994年8月8日建成投产，主体设备从日本引进，年设计能力为135万吨，产品规格厚度为1.8－12.7mm，宽度为650－1320mm。生产的主要品种有气瓶钢、耐侯钢、管线钢、花纹板、汽车用钢、集装箱板、低合金钢及优碳钢等，并承担着为冷轧不锈钢、冷轧硅钢生产热轧卷板坯料的任务。该厂技术装备较为先进，产品适销对路，市场占有率达9％，位居全国第五位。2000年，该厂实现利润总额14610万元。公司于2001年9月1日起对其租赁经营，2001年9～12月份，实现利润总额7878.25万元，2002年上半年实现利润总额7487.94万元。因此，本公司对太钢热连轧厂生产线的租赁，不仅可扩大本公司的生产规模，增加优质钢材品种，而且大大提高了公司的盈利能力。

    2．太钢热连轧厂承担着为本公司冷轧厂生产不锈钢卷板坯料的任务，是本公司炼钢厂和冷轧厂之间必经的中间工序。公司对其进行租赁经营，可使公司工艺流程连续贯通，自成体系，有利于促进公司独立规范运作水平，扩大品种和生产规模，增加新的增长点，为公司大力发展冷轧不锈钢薄板奠定基础。

    3．租赁热连轧生产线后，虽然消除了本公司委托太钢加工不锈钢热轧卷板的关联交易，但又相应产生了热连轧厂从太钢二钢厂购进非不锈钢连铸坯的新的关联交易。双方的关联交易未突破现有关联交易合同范围，但由于生产规模扩大，从而使关联交易量发生较大变化。2001年7月25日董事会决定对太钢热连轧生产线实施租赁时双方已对有关关联交易合同进行了补充修改，并公告于2001年7月27日的《中国证券报》和《证券时报》上。上述关联交易均属生产经营过程中无法避免的。根据中国证监会应逐步减少关联交易的要求，本公司及公司控股股东董事会承诺如下：1）在关联交易执行过程中严守公开、公正、公平的原则，维护中小股东权益；2）公司将逐步筹集资金实施对太钢热连轧厂和二钢厂的收购，从而大大减少关联交易量；3）太钢将一如继往大力支持本公司发展不锈钢事业，不从事与本公司相同的业务，避免产生与本公司的同业竞争。

    六、独立财务顾问意见

    本公司董事会已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问。该顾问将出具独立财务顾问报告，就上述关联交易是否合法、合规，关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑的主要因素。

    公司董事会承诺将在临时股东大会召开五日前公告该独立财务顾问报告。

    七、备查文件

    1．山西太钢不锈钢股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

    2．《租赁合同》；

    3．《关于租赁热连轧生产线的补充协议》。

    特此公告

    

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

    二○○二年九月二十三日