本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西太钢不锈钢股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年6月28 日在太 原钢铁（集团）有限公司二楼会议室召开。应出席会议董事7人，实到董事7人，公 司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》等法律、 法规的规定。会议由董事长陈川平先生主持，审议并通过了如下议案：

    一、《关于独立董事候选人的议案》：

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的要求，公司董事会提名李成先生、郑章修先生为公司第二届董事会 独立董事候选人，报中国证券监督管理委员会审核通过后，提请公司2002年第二次 临时股东大会选举。（独立董事候选人简历附后）

    二、《关于独立董事津贴的议案》：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 结合公司实际情况，公司给予每位独立董事津贴为每年5万元人民币。 独立董事出 席董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。 该议案尚须提交公司2002年第二次临时股东大会审议。

    三、《建立现代企业制度自查报告》；

    四、《关于委托理财的议案》：

    公司二届四次董事会决议将公司闲置的自有资金1 亿元委托中国银河证券有限 责任公司进行资产管理。根据公司的资金使用计划，拟将该委托事项再延期半年至 2002年12月12日。

    五、《关于实施40万吨不锈钢冷轧薄板扩建改造工程的议案》；

    为提高太钢不锈效益和市场占有率，公司拟对冷轧厂进行再次扩建改造，改造 项目具体如下：

    1.改造目标

    改造后，公司不锈钢冷轧薄板年生产能力将提高到40万吨，并为市场提供15万 吨不锈钢热轧退火酸洗卷，产品实物质量达到国际先进水平。

    2.改造内容

    新建两台森吉米尔冷轧机、两条冷轧带钢连续退火酸洗机组、一条热轧带钢连 续退火酸洗机组、一台二辊平整机和一条纵切机组；增设9座煤气罩式退火炉、 三 台2米轧辊磨床和一台5.5米轧辊磨床，新建主厂房及相关能动公辅设施。同时对冷 轧厂现有的轧机、平整机和卷重系统等进行配套改造，以增加产量、提高产品精度 和表面质量。

    其中一台森吉米尔冷轧机、一条退火酸洗线（冷轧带钢连续退火酸洗机组）、 平整机及罩式退火炉安排为配股项目（内容已在配股说明书及定期报告中披露过）。

    3.建设进度

    本项目两年建成、达产。

    4.投资估算及资金筹措

    项目总投资为283092万元（含外汇 16222 美元）， 其中：固定资产静态投资 260405万元，建设期贷款利息8842万元，铺底流动资金13845万元。

    资金来源：申请银行贷款141000万元，其余142092万元由配股募集资金7.85亿 元、首次募集资金2.39亿元及公司的折旧和利润等自有资金解决。

    此项议案须经股东大会审议。

    六、《 40万吨不锈钢冷轧薄板扩建改造工程可行性研究报告》；

    可行性研究报告根据太钢（集团）公司设计院提供的资料编制，结论如下：

    1.冷轧厂是公司不锈钢冷轧薄板的专业生产厂，自1970年建成投产后，尤其是 公司成立上市以来，经过一系列技术改造，产能大幅增加，产品质量也有了较大的 提高。但市场对冷轧不锈钢薄板的需求增长更快，而且在今后相当长一段时期内我 国不锈钢冷轧薄板的消费仍然呈供不应求的状态。因此，尽快发展不锈钢冷轧薄板 符合市场的需求，是不锈钢产业的发展方向。

    2.太钢（集团）公司目前正在实施第二炼钢厂和热连轧厂改造，改造完成后， 将为公司进一步发展冷轧不锈钢薄板提供充足的坯料条件。另外，太钢（集团）公 司近年来大力投资环保项目，为公司发展不锈钢冷轧薄板创造了清洁生产的优美环 境。这些均为公司大力发展冷轧不锈钢薄板打下了良好的基础。

    3.该项目建成投产后，正常年可新增销售收入461514万元，上缴销售税金及附 加871万元，上缴所得税16957万元，企业可获税后利润34427万元。 项目全部投资 财务内部收益率14.4％，远高于行业基准收益率。全部投资回收期为7.8年， 低于 行业基准回收期。从敏感性分析看，项目具有很好的抗风险能力。

    综上所述，公司实施40万吨不锈钢冷轧薄板扩建改造工程是可行的。

    此项议案须经股东大会审议。

    七、《关于召开2002年第二次临时股东大会的议案》：

    公司拟定于2002年8月2日（星期五）召开公司2002年第二次临时股东大会。

    特此公告。

    

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

    二○○二年六月二十八日

    附：独立董事候选人简历

    李成先生，男，69岁，1954年毕业于北京钢铁学院，教授级高级工程师，享受 政府津贴的国家级专家，曾获得全国“五一”劳动奖章。现任中国特钢协不锈钢分 会常务会长，北京科技大学兼职教授。曾任太原钢铁（集团）有限公司总工程师、 总经理、董事长。

    郑章修(C S TAY)先生，男，52岁，1972年获得科学学士学位，1975 年获得工 程技术学士学位，1988年获得MBA硕士学位。现任英国BOC气体公司中国执行总裁。 曾在新西兰工业气体公司和马来西亚氧气公司工作，曾任上海BOC总经理、天津BOC 总经理、抚顺BOC总经理。

     山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山西太钢不锈钢股份有限公司现就提名李成先生、郑章修先生为山西太 钢不锈钢股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山 西太钢不锈钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明 如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山西太钢不锈钢股份有限公司第二届 董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    二、符合山西太钢不锈钢股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的 独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在山西太钢不锈钢股份有限公 司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股 东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括山西太钢不锈钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

    2002年6月28日

     山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李成，作为山西太钢不锈钢股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与山西太钢不锈钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期 间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及其直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及其直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的 股东单位任职；

    五、本人及其直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人及其直系亲属在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人及其直系亲属没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司《公司章程》的任职条件。

    另外，包括山西太钢不锈钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在虚假 陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据 本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作 出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：李成

    2002年6月28日

     山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郑章修，作为山西太钢不锈钢股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与山西太钢不锈钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及其直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及其直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的 股东单位任职；

    五、本人及其直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人及其直系亲属在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人及其直系亲属没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司《公司章程》的任职条件。

    另外，包括山西太钢不锈钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在虚假 陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据 本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作 出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：郑章修（C S TAY）

    2002年6月28日