每日必读配股主承销商:中国银河证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:太钢不锈
股票代码:0825
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:太钢不锈
股票代码:0825
公司名称:山西太钢不锈钢股份有限公司
注册地址:山西省太原市尖草坪街2号
发行人律师事务所:山西第二律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:每10股配3股
配售发行股票数量:13,417万股(其中,公司国家股股东太原钢铁(集团) 有限公 司以现金认购2,167万股,向社会公众股股东配售11,250万股)
配股价格:每股人民币6.00元
一、 绪 言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉 (1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。经山西太钢不锈钢股份有限公 司(以下简称本公司或公司)2000年7月30日召开的第一届董事会第七次会议通过,并 由2000年9月1日召开的山西太钢不锈钢股份有限公司2000年第一次临时股东大会作 出决议,通过本次配股方案,该方案已经获中国证监会太原证券监管特派员办事处以 太证监办函(2000)23 号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[ 2000 ]208号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书中作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:张育军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083947
2.发行人:山西太钢不锈钢股份有限公司
地址:山西省太原市尖草坪街2号
法定代表人:刘玉堂
联系人:张竹平 华春雨
电话:(0351)3017728
传真:(0351)3017729
3.主承销商:中国银河证券有限责任公司
地址:北京市复兴门内大街158号
法定代表人:朱利
联系人:刘光耀 张卫东 张志宏
电话:(010)66413527,66413575
传真:(010)66413532
4. 副主承销商:北京证券有限责任公司
地址:北京市西城区万通新世界广场B座12层
法定代表人:卢克群
联系人:彭慧莹
电话:(010)82627509
传真:(010)62617705
5. 分销商:山西证券有限责任公司
地址:太原市迎泽大街282号
法定代表人:张广慧
联系人:刘建锋
电话:(0351)4034209
传真:(0351)4062188
分销商:平安证券有限责任公司
地址:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人:马明哲
联系人:王春华
电话:(021)64187686
传真:(021)64163704
分销商:东北证券有限责任公司
地址:吉林省长春市长春大街142号
法定代表人:李维雄
联系人:冯志远
电话:(021)63286174
传真:(021)63286732
6.主承销商聘请的律师事务所:北京市京都律师事务所
地址:北京市西城区金融街乙16号华实大厦5层
法定代表人:田文昌
经办律师:刘志忠 史克通
电话:(010)66213301
传真:(010)66213307
7.会计师事务所:山西中元会计师事务所
地址:山西太原迎泽大街345号
法定代表人:陈广清
经办注册会计师:白银泉 李喜民
电话:(0351)4123258
传真:(0351)4077434
8.发行人聘请的律师事务所:山西第二律师事务所
地址:山西太原迎泽大街136号省测绘大楼四层
法定代表人:原建明
经办律师:原建民 孙水泉
电话:(0351)4079055
传真:(0351)4250442
9.股份登记机构:深圳证券登记结算公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真: (0755)2083859
三、主要会计数据
公司2000年中期(截至2000年6月30 日)主要会计数据(经中国注册会计师审计) 如下:
项目 数据
总资产 4,261,743,204.31元
股东权益(不含少数股东权益) 2,129,882,466.16元
总股本 942,000,000 股
主营业务收入 2,237,475,363.19元
利润总额 184,796,034.30元
净利润 146,391,046.55元
投资者在评价本次配股时,除考虑以上各项财务指标外, 应特别认真阅读公司 2000年中期报告,公司2000年中期报告刊登于2000年8月1日《中国证券报》、《证 券时报》上和登载于中国证监会指定国际互联网网址:WWW.CNINFO.COM.CN上。
四.符合配股条件的说明
公司董事会认为, 本次配股符合中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题 的通知》所规定的以下条件:
1.本公司与控股股东太原钢铁(集团)有限公司在人员、资产、财务上分开, 保 证了本公司人员独立、资产完整和财务独立。
2.公司章程完全符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的规 定。
3.本次配股募集资金投入冷轧厂(原太钢七轧厂)不锈钢冷轧薄板改扩建二期工 程扩建新冷轧不锈钢薄板生产线项目已经获得国家有关部门批文, 符合国家产业政 策的规定。
4.本公司前一次发行股份发生于1998年,该次发行的股份已经募足,募集资金的 使用效果良好。本次配股距前次发行间隔已超过一个完整的会计年度。
5. 本公司上市后经历了1999年一个完整的会计年度,1998 年度的净资产收益 率为10.41％,1999年度的净资产收益率为14.29％,均超过10％, 符合配股工作的相 关要求。
6.本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载和重大遗漏。
7.公司本次配股募集资金后,预测的净资产收益率可以超过同期银行存款利率。
8.本次配售的股票限于普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全 体股东。
9.本次配股以公司1999年末总股本94,200万股为基数,每10股配3 股的比例配 售股份,未超过公司前一次发行并募足股份的30％。
10.公司完全按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11.公司近三年内没有重大违法、违规行为。
12.公司没有擅自改变《招股说明书》所承诺募集资金用途的情形。 公司前次 发行股票所募集资金实际使用情况与董事会《前次募集资金实际使用情况的说明》 以及有关信息披露文件相符。公司遵循谨慎投资原则,调整部分募集资金投资项目, 有关变更程序符合法律规定,经股东大会批准并报中国证监会备案。
13.公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及 有关规定。
14.本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15.公司拟定的配股价格高于公司配股前每股净资产。
16.公司没有以公司资产为公司的股东或个人债务提供担保。
17.公司不存在公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易, 明显损害 公司利益的情况。
五.上市后历年分红派息的情况
本公司自1998年10月21日上市以来历年分红派息情况如下:
1.1999年5月实施了1998年度股东大会决定的1998年度分红方案,每 10股送 1 股,每10股转增4股。
2.2000年6月实施了1999年度股东大会决定的每10股派2 元(含税)的分红方案。
六.法律意见
经发行人律师事务所即山西第二律师事务所对公司所进行的事实与法律方面的 审查,山西第二律师事务所认为:发行人本次配股符合《公司法》、《证券法》以及 证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的有 关规定和要求,发行人本次配股发行、上市的法律条件已经具备。
七.前次募集资金的运用情况说明
1.前次募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]120号文件批准,本公司于 1998年5 月25日,向社会公开发行人民币普通股25,000万股。截止1998年6月2日,扣除2, 400 万元发行费用后,实际募集资金105,600万元全部到位, 并经山西省中元会计师事务 所[1998]晋师股验字第4号《验资报告》验证。
2.招股说明书中承诺的募集资金使用计划 单位:万元
项目名称 投资预算 开工时间 年增税后利润炼钢立式连铸机改造 4,973.20 1998年 1,083.070
其中:使用募集资金 4,973.20
热轧年产5万吨不锈中板技术改造 4,986.00 1998年 2,375.580
其中:使用募集资金 1,486.00
不锈冷轧薄板改扩建 217,015.00 1998年 20,963.125
其中:使用募集资金 74,606.90
金属制品厂不锈钢门窗及 4,970.00 1998年 1,204.025
幕墙型材生产线改造工程
其中:使用募集资金 4,533.90
兼并临钢、组建新临钢 20,000.00 1998年
其中:使用募集资金 20,000.00
合计 251,944.20
其中:使用募集资金 105,600.00
不足部分将通过银行借款和自筹解决。
3.前次募集资金的变更情况
A.将热轧厂年产5 万吨不锈中板技术改造项目新建常化炉热处理线调整为改造 现有常化炉热处理线。估算总投资4,992.91万元,其中利用募集资金1,492.91万元。
B.将不锈钢门窗及幕墙型材生产线改造项目缓建改为炼钢厂AOD炉扩容改 项 目,估算固定资产投资4,115.56万元。
以上两项目变更均仍为不锈钢主线改造项目, 已经原批准单位山西省经贸委核 准,于1999年9月10日临时股东大会讨论通过,并于1999年9月11日分别在《中国证券 报》和《证券时报》上予以公告,符合募集资金变更程序。
4.前次募集资金实际使用情况
项目名称 1997年 1998年 1999年 2000年1-6月
炼钢立式连铸机改造 -- 289.87 5,633.64 946.89
其中:募集资金 -- 289.87 4,683.33 --
自筹 -- -- 950.31 946.89
热轧年产5万吨不锈 50.00 220.32 2,457.00 2,909.29
中板技术改造
其中:募集资金 -- -- -- 1,492.91
银行贷款 50.00 220.32 2,457.00 772.68
自筹 -- -- -- 643.70
不锈冷轧薄板改扩建 32,538.15 28,744.91 19,047.18 10,370.62
其中:募集资金 -- 27,443.66 19,047.18 10,370.62
银行贷款 32,538.15 1,301.25 -- --
原冷轧厂改造(一期) 32,538.15 28,744.91 19,047.18 2,620.62
其中:募集资金 -- 27,443.66 19,047.18 2,620.62
银行贷款 32,538.15 1,301.25 -- --
扩建新冷轧项目(二期) -- -- -- 7,750.00
其中:募集资金 -- -- -- 7,750.00
银行贷款 -- -- -- --
炼钢厂AOD炉扩容改造项目-- -- 3,213.91 639.46
其中:募集资金 -- -- 3,213.91 639.46
兼并临钢、组建新临钢 -- 20,000.00 -- --
其中:募集资金 -- 20,000.00 -- --
合 计 32,588.15 49,255.10 30,351.73 14,866.26
其中:募集资金 -- 47,733.53 26,944.42 12,502.99
银行贷款 32,538.15 1,521.57 2,457.00 772.68
自筹 -- -- 950.31 1,590.59
项目名称 合计 完工程度 产生效益
炼钢立式连铸机改造 6,870.40 100％ 1,495.00
其中:募集资金 4,973.20
自筹 1,897.20
热轧年产5万吨不锈 5,636.61 90％
中板技术改造
其中:募集资金 1,492.91
银行贷款 3,500.00
自筹 643.70
不锈冷轧薄板改扩建 90,700.86 10,388.84
其中:募集资金 56,861.46
银行贷款 33,839.40
原冷轧厂改造(一期) 82,950.86 98％
其中:募集资金 49,111.46
银行贷款 33,839.40
扩建新冷轧项目(二期) 7,750.00
其中:募集资金 7,750.00
银行贷款 --
炼钢厂AOD炉扩容改造项目 3,853.37
其中:募集资金 3,853.37
兼并临钢、组建新临钢 20,000.00 100％ 1,690.00
其中:募集资金 20,000.00
合 计 127,061.24
其中:募集资金 87,180.94
银行贷款 37,339.10
自筹 2540.90
本公司前次募集资金余额18419.06万元,其中用于AOD炉配套改造 262 万元, 2000年8月完成;用于冷轧不锈板改造一期工程1980万元,2000年底完成; 用于扩建 新冷轧(二期工程)16177.06万元,主要是设备预付款,2001年3月可支付完毕。
董事会认为:本公司前次募集资金已使用款占募集资金的83％,余额已作了安排, 2001年3月可全部支付完毕,符合招股说明书的承诺。 部分募集资金项目调整改造 内容均按规定程序进行了报批和披露。投入的技改项目,全部为发展不锈钢主业,符 合国家产业政策, 符合《证券法》和中国证监会对上市公司募集资金使用的要求。 已完成的募集资金项目为本公司带来了新的效益增长点,增强本公司的发展后劲,从 而为公司走上良性可持续发展道路奠定了基础。
5.会计师事务所对前次募集资金使用情况出具的专项报告结论
山西中元会计师事务所出具的本公司前次募集资金使用情况专项报告([ 2000 ] 晋师股审字第16号)认为:截止2000年6月30日,公司前次募集资金实际使用情况与 董事会的使用情况说明和有关信息披露文件中的内容相符。
八.本次配售方案
1. 配售股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售价格:每股人民币6.00元
2.配售比例及配售数量:
本次配股以公司1999年末总股本94,200万股为基数,每10股配3股, 其中国家股 股东可配售17,010万股,社会公众股股东可配售11,250万股。
经山西省财政厅晋财工字(2000)90号文同意,国家股股东太原钢铁(集团) 有限 公司承诺以现金认购2,167万股,其余部分放弃; 社会公众股股东可以配售 11 ,250 万股,本次配股实际配售数量为13,417万股。
3.预计募集资金总额及发行费用
本次配股预计募集货币资金总额为80,502万元(全部为货币资金); 预计发行费 用总额为1,987.25万元,其中:承销费1,456万元,会计师事务所审计费40万元, 律师 费20万元,深圳证券交易所上网发行费337.5万元,深圳证券登记结算公司33.75 万 元,其他费用(含差旅费、办公费及招待费等)100万元。扣除发行费用, 预计实际募 集货币资金78,514.75万元。
4.配股时间安排
股权登记日:2001年1月8日
除权基准日:2001年1月9日
5.发起人和持股5％以上股东的承诺
本公司国家股股东太原钢铁(集团)有限公司现持有本公司股份56,700万股, 本 次可配股份17,010万股,已承诺以现金认购2,167万股,其余部分14, 843 万股放弃, 放弃部分不再转让。
6.本次配股前后公司股本总额、股权结构变动情况
本公司现有总股本94,200万股,按照本次配股方案, 配股后总股本将增至 107 ,617万股。
单位:万股
股份类别 本次配股前 比例 本次配股增加 本次配股后 比例
一. 尚未流通股份
国家股 56,700 60.19％ 2,167 58,867 54.70％
二.已流通股份
社会公众股 37,500 39.81％ 11,250 48,750 45.30％
其中; 高管股 13.515 0.014％ 4.0545 17.5695 0.016％
三.股份总数 94,200 100％ 13,417 107,617 100％
九、配售股票的认购办法
1.配股缴款起止日期
2001年1月10日至2001年1月23日(期内10个工作日,逢节假日顺延),逾期不缴款 者视为自动放弃认股权。
2.缴款地点
(1) 社会公众股股东在缴款期限内,凭本人身份证、股东帐户卡,在股票托管证 券商处通过深圳证券交易所系统办理缴款手续。
(2) 国家股股东和董事、监事、高级管理人员,在缴款期限内,到公司财务部办 理缴款手续。
3. 缴款办法
(1) 在股权登记日(2001年1月8日)深圳证券交易所收市后, 持有太钢不锈股票 的社会公众股股东,可按10:3的比例获得太钢不锈配股权。
上述配股直接记入太钢不锈股东的股票帐户, 并通过深交所的交易系统办理认 购缴款手续。
(2) 社会公众股股东可根据自己的意愿决定是否认购其可配股部分, 认购配股 时,填写“太钢A1配”,交易代码为8825,每股价格6.00元,配股数量的限额为其截止 股权登记日持有的股份数乘以配售比例0.3后取整,不足1股的部分不予认购。
(3) 如果投资者在2001年1月9日到2001年1月23日(期内11个工作日, 逢节假日 顺延)之间办理太钢不锈股票的转托管,仍应在原托管证券商处认购配股。
(4) 国家股东、董事、监事、高级管理人员认购缴款手续由主承销商、公司和 国家股东协调办理。
4.逾期未被认购的股份处理
社会公众股配股余额由承销商根据承销协议包销。
十、获配股票的交易
1.本次配售股票中可流通部分的上市交易时间, 将于本次配股结束并刊登股份 变动公告后由深圳证券交易所安排再行公告上市。
2. 配股认购后产生的零股交易,按深圳证券交易所惯例办理。
3. 根据中国证券监督管理委员会的有关规定,在国务院作出新规定前, 国家股 获配股份暂不上市流通。
十一、募集资金使用计划
如果本次配股如数募足,预计可募得资金人民币80,502万元,扣除发行费用, 预 计实际可募得资金人民币78,514.75万元。 本次配股发行所募资金将继续投入本公 司A 股发行上市时原招股说明书中已披露的“冷轧厂不锈钢冷轧薄板改扩建”工程, 该项目已经国家经贸委国经贸改(1996)849号、(1997)751 号文批准。 项目总投资 217,015万元,分两步进行。
该项目一期工程是对现有冷轧厂进行改造,改造内容包括:新建一条热冷轧带钢 连续退火酸洗处理线,改造光亮线、热线、偏八辊轧机和冷线等,改扩建厂房及改造 相应公辅设施等内容。改造后,形成年产 10 万吨不锈钢冷轧薄板生产能力。 截止 2000年6月末,一期工程实际投资82,950.86万元,使用前次募集资金49,111.46万元 。 其中光亮线改造于1998年10月完成投入试生产, 热冷轧带钢连续退火酸洗处理线于 1998年12月建成投入试生产,与之配套的废酸处理工程中和站于2000年1 月竣工投 产,其它一些改造项目也已进入收尾阶段。因此,一期工程已基本完成, 投入试生产 后均达到了预期效果。2000年上半年生产不锈钢冷轧薄板7.85万吨, 实现利润 10 ,388.02万元,超过了原设计水平。
该项目二期工程为扩建新冷轧不锈钢薄板生产线,包括新建一台冷轧机、 一条 退火酸洗线、一台平整机、以及修磨、横切、纵切和相应公共设施等。项目建成后 将新增6万吨冷轧不锈钢薄板生产能力。该项目立项核准的投资为136,390万元, 其 中可使用前次募集资金23,927.06万元,本次配股所募资金78,514.75 万元将全部投 入二期工程,资金不足部分33,950万元全部由公司自有资金解决。
国内不锈钢冷轧薄板的需求大,而且今后仍呈高增长态势。 目前国内自给率不 足30％,大部分依赖进口,同时品种单一,质量达不到国际水平。因此发展不锈钢,尤 其是增产冷轧不锈钢薄板已列入国家产业政策。
太钢不锈作为国内不锈钢生产的最大厂家和生产基地,具有30 余年冷轧不锈钢 板的专业生产技术经验,吸收了国内外先进技术。特别是上市以来,用募集资金完成 了不锈钢炼钢生产线、不锈钢热轧中板生产线和不锈钢冷轧薄板生产线改造, 使公 司的不锈钢生产能力成倍增长,装备水平和质量水平大大提高。经国务院批准,公司 的控股股东太原钢铁(集团)有限公司已开始用国家财政债券贷款实施以转炉炼钢和 热连轧为主的不锈钢系统技改工程, 为公司进一步完成新不锈钢冷轧薄板扩建打下 了坚实基础。
公司将按计划投入改造资金,计划为2000年15,000万元、2001年81,840 万元、 2002年中期39,550万元。在资金闲置时,闲置资金将存入银行。
该项目二期扩建新冷轧不锈钢薄板生产线将于2002年中期建成,年新增6 万吨 冷轧不锈钢薄板生产能力,年增利润19,883万元,投资利润率14.65％, 内部收益率 15.4％。这些指标均高于行业基准,收益大,风险小,具有好的投资回报。 二期工程 预计2002年下半年产生效益,投资回收期为8年。
十二、风险因素与对策
(一) 风险因素
投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,还应特别 认真地考虑下述各项风险因素。
1. 经营风险
(1)主要原材料供应
本公司生产所用主要原材料有废钢、铬铁、钛铁、镍等, 占总制造成本的比例 为57％。除部分镍和铬需要进口外,其余原材料从国内购买,其中重废钢全部由太原 钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢”)提供。这些原材料的质量、价格以及供货 运输等方面的变化都将直接影响本公司的生产成本和经济效益。
(2)对主要客户的依赖
本公司主要为化工、化肥、石化、航空、核工业、纺织、机械、医药卫生、仪 器仪表、建筑装饰、食品加工、餐具厨具等多种行业企业提供不锈钢及其它特种用 途的钢材,在长期业务活动中建立了完善的客户网,80-90 ％的产品向固定的客户提 供。原有客户的需求变化会给本公司的销售带来一定的风险。
(3)能源消耗及交通运输
本公司生产过程中的能源消耗量相对较大,主要有电、重油、焦炉煤气、 发生 炉煤气等,目前供应均有可靠保障,其中各种煤气由太钢统一供应。若本公司生产能 力迅速扩大,可能会产生重油、电力供应相对紧张的风险。
(4)产品价格
国家对本公司产品的销售价格没有限制。目前, 非法进口不锈钢产品价格低于 本公司产品价格6-8％,对本公司产品产生一定冲击。
(5)业务结构
本公司主要生产不锈钢板材及不锈钢制品,以及优碳板卷材和其他金属制品,产 品品种比较少,不锈钢及板材市场的波动会给本公司带来直接的影响。
(6)生产技术
本公司采用目前国内先进大“电炉熔炼-AOD 炉精炼-立式板坯连铸-冷轧-连续 退火”的现代化不锈钢生产工艺,主要设备ZR22B52型20 锟森吉米尔冷轧机等从国 外进口。但随着国际不锈钢生产技术的迅速发展,本公司还需不断提高技术水平。
(7)融资能力
本公司和国内主要银行建立了主办银行关系, 同时通过本次配股增加了直接融 资渠道,所需资金基本有保证。但由于钢铁生产属技术密集、资本密集型产业,资金 投入量较大,还会存在一定的融资能力限制。
(8)外汇风险
本公司进口关键的生产和检测设备、备品备件, 原材料及产品外销和外汇贷款 涉及到外汇收支,要受到汇率波动的影响。
2. 行业风险
(1)对其它行业的依赖
本公司生产方面主要受电力行业的制约,电力的供应直接影响到本公司的生产。 销售方面由于不锈钢的用途非常广泛,基本不依赖于某特定行业。
(2)行业内部竞争
本公司面临的行业竞争来自国内和国外两方面。目前国内的不锈钢生产能力较 低,远远不能满足国内的需求,但随着国内其他不锈钢生产项目的上马, 在对不锈钢 产品市场和资源的争夺方面会加剧。本公司面临的行业竞争主要来自国外, 非法进 口不锈钢产品会对本公司产生一定影响。
(3)对自然资源的依赖
本公司对镍和铬的依赖较为严重,国内供应不足部分要从国外进口。
(4)环保因素的制约
钢铁行业对环境污染比较严重。该行业生产所产生的废酸、废水、废气、粉尘 等都会对环境造成有害的影响。随着今后环保标准的提高, 公司将要不断增加在环 保方面的投入。
3.市场风险
(1)商业周期的影响
随着市场经济的建立和发展,我国宏观经济运行呈现出周期性特征,经济周期的 变化使钢铁行业的运行也表现出商业周期的特点。
(2)市场容量的限制
目前国内不锈钢材的年生产能力为45万吨左右,而年需求量已达150万吨左右。 近年来不锈钢的需求量增长很快, 特别是不锈钢板带材及其中的冷轧不锈钢薄板的 需求增长更快。巨大的供求差距将使国内外的投资项目及进口量迅速增加, 市场竞 争也将随之加剧。
4. 政策风险
我国产业政策目前将不锈钢列为重点发展行业,但国家进出口政策、 税收政策 的调整,尤其是中国为加入世界贸易组织而降低关税,对公司产生一定的负面影响。
目前本公司享受所得税的优惠政策。根据山西省人民政府晋政函(1997)126 号 的规定,本公司所得税实行“先征后返”的办法,即在本公司按33％税率依法上缴所 得税后,将超过15％的部分由省财政返还给本公司。但如果此种优惠政策发生变化, 本公司的竞争能力将会受到影响。
5. 投资项目风险
本次配股发行所募资金将继续投入本公司A 股发行上市时原招股说明书中已披 露的“冷轧厂不锈钢冷轧薄板改扩建”工程, 在项目实施进度和投资方面的不利影 响会产生一定的风险。
6.股市风险
由于股票价格波动,可能会对投资者造成经济损失。 股票价格除受本公司经营 状况影响外,还要受国家宏观经济政策、国家政治经济形势、汇率、利率、 投资者 的心态等其它因素的影响。投资者在投资决策之前,应对股市风险有充分了解。
7. 加入WTO的风险
(1)关税降低实质上将降低不锈钢材的售价。中国加入WTO的谈判已进入关键阶 段,近期很有可能加入WTO。在我国加入WTO后,不锈钢行业面临降低关税的压力, 现 行不锈钢冷轧薄板的进口关税将在五年内由20％降到10％,每年降低2％。这样, 增 加的市场需求及原有的市场份额有可能被国外同行业所抢占。公司将面临更大的竞 争压力和新的挑战。
(2)拆除非关税壁垒将考验国内不锈钢企业的抗风险能力。 从世界范围看, 不 锈钢市场是一个波动很大的市场,加入WTO, 中国不锈钢市场将纳入波动的国际市场 之中。从现实情况看,中国不锈钢企业虽在某些方面达到了国际水平,但存在规模偏 小、装备水平参差不齐、技术开发能力不足、产品质量不够稳定等方面的先天不足, 如果不很快改变现状,将难以长时间、全面地与国外竞争对手抗衡。
(二)风险对策
针对上述客观存在的风险因素,本公司采取以下对策在最大程度上规避风险,保 护投资者的利益。
1. 经营风险
(1)本公司已与太钢签定了重废钢长期供应合同, 并将逐渐建立自己的废钢加 工基地;扶持铬铁、钛铁供应基地;同时在国内和国际拓展两条供货渠道, 寻找广泛 的原材料来源,最大程度地减少原材料供应风险。
(2)本公司将一如既往同多年来在全国各地的众多客户保持良好的合作关系,稳 定老客户,同时以优质的产品和服务开拓国内、国际更广阔的市场,减少对特定客户 的依赖。
(3)本公司将积极进行节能降耗的改造措施,以减少能源供应风险。 同时也将 适当发展公路运输以减少对铁路运输的依赖。
(4)最近,国家下大力打击走私,效果显著, 减少了对国内钢材市场的价格冲击。
(5)本公司将通过加强管理、引进先进生产技术,全面提高产品质量、 降低生 产成本,从而加强产品的国际竞争力,提高出口创汇能力。
(6)本公司立足扩大不锈钢生产,形成不锈钢生产的规模效益, 增加不锈钢产品 品种,同时考虑在适当时机扩大经营领域。
(7)本公司不仅靠进口先进设备来提高技术, 还要利用太钢和自身强大的技术 开发能力,进行不锈钢冶炼、轧制和不锈钢制品生产的技术开发,确保本公司在不锈 钢生产技术方面的领先地位。
(8)本次配股成功后,公司近期的发展资金基本能满足需要。未来的融资需求将 通过增资扩股、发行债券、向金融机构贷款等多种直接和间接融资方式得以满足。 同时将合理利用财务杠杆,进一步优化公司的财务结构,在保证资金正常周转的同时, 把公司的融资成本降至最低水平。
(9)本公司将加强对汇率风险的分析预测,针对汇率变动趋势, 通过合理安排结 算期、结算货币币种结构以及存款、贷款币种等多种方法减少汇率风险。
2. 行业风险对策
(1)将通过充分利用自身生产过程中产生的热能等方法,减少对电力等外用能源 的依赖。
(2)加大降低成本力度和提高生产技术水平来取得行业竞争的优势。 本公司已 在炼钢、连铸、轧制等各工序大力开展降低成本活动,全面推行目标成本管理,并将 利用本次配股募集资金引进国外更先进的生产设备,不断提高工艺、装备水平。
(3)本公司将继续保证对环保的适当投资,采用更高效率的除尘、 废水与废气 处理及酸中和等设备,确保各项指标达到国家环保标准。
3. 市场风险对策
本公司将大力开发光亮板、不锈钢制品等市场上供应严重不足的产品, 拓展品 种规格,全方位满足客户需求。同时增加销售网点、完善售后服务,以质量和服务来 赢得市场,减少由于商业周期和国内产量扩张而产生的市场风险。
4. 政策风险对策
本公司将通过加强管理、提高技术水平等根本措施,来提高自身盈利能力,从而 减少政策变动对本公司的影响。
5. 投资项目风险对策
本公司计划进行的投资项目都已进行了充分的可行性论证,在项目实施过程中, 本公司将严格按照预定的进度安排投资,排除可能存在的不利因素的影响,以确保项 目如期建成,并取得预期的收益。
6. 股市风险对策
股票价格的波动是股市的正常现象。投资者必须正视股价波动及今后股市中可 能涉及的风险,以便作出正确的决策。本公司将一如既往地严格按照有关法律、 法 规的要求,准确及时地进行信息披露,用规范的运作和良好的业绩减少投资者的风险。
7.加入WTO风险对策
加入WTO,对公司来说,挑战与机遇并存。公司将加强以下几方面的工作, 以便 在加入WTO后寻求更大的发展。一是加大投入力度, 使公司的不锈钢产量尽快达到 国际公认的年产50万吨以上的经济规模。二是高起点搞技改, 使公司的不锈钢生产 装备尽快达到当代国际水平。三是改革分配制度和用人制度,最大限度地留住人才, 吸引人才。四是充实研究开发力量,重视超前研究和应用研究,增强企业发展后劲。 五是完善营销机制,面对不断变化的市场作出迅速的反应,灵活适应市场。六是全面 对标挖潜,在质量、消耗、产量、成本等方面赶超先进水平。 七是研究并运用国际 通用规则,运用反倾销武器,维护不锈钢市场的正常秩序,努力创造良好的市场氛围。
十三、咨询办法
若投资者对本配股说明书有疑问,请垂询公司证券部或本次配股主承销商。
十四、配股说明书的签署日期及董事长签名
山西太钢不锈钢股份有限公司
董事长:刘玉堂
签署日期:2000年12月22日
