每日必读中国证券监督管理委员会：
山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“太钢不锈”或“公司”)经贵会( 证 监公司字[2000]208号)核准,于2001年1月10日至2月6日实施了2000年度配股( 以下 简称“本次配股”),中国银河证券有限责任公司(以下简称“我公司”)担任本次配 股的主承销商。
太钢不锈于2002年3月15日公布了2001年年度报告。 根据贵会《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,我公司指派有关人员于2002年3月21日 至3月31日就太钢不锈本次配股后的情况进行了回访,现将回访情况报告如下：
一、 太钢不锈本次配股募集资金使用情况
太钢不锈本次配股募集资金为80,502万元,扣除发行费用后,公司实际募集资金 净额为785,147,500元,于2001年2月15 日全部到位 , 并经山西天元会计师事务所 (2001)天元股验字第002号验资报告验证确认。
(一) 配股说明书中披露的募集资金使用计划
单位：万元
投资项目名称 总投资 投资计划
规 模 2000年 2001年 2002年上半年
不锈钢冷轧薄板 136,390.00 15,000 81,840 39,550
改扩建二期工程
其中使用：首发募集资金 23,927.06
本次募集资金 78,514.75
自有资金 33,948.19
投资项目名称 总投资 投资 产生效
规 模 回收期 益时间
不锈钢冷轧薄板 136,390.00 8年 2002
改扩建二期工程
其中使用：首发募集资金 23,927.06
本次募集资金 78,514.75
自有资金 33,948.19
本次配股募集资金将全部投入不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程, 扩建一个年生 产能力为6万吨的新冷轧不锈钢薄板生产线,主要内容为：新建一台冷轧机、一条退 火酸洗线、一台平整机、以及修磨、横切、纵切和相应公辅设施等。
(二)募集资金投资项目实施情况
单位：万元
投资项目名称 总投资 截止2002年3月31日的
规模 实际投资金额
不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程 136,390 69,510.25
其中使用：首发募集资金 23,925.87 23,925.87
本次募集资金 78,514.75 45,584.38
自有资金 33,949.38 0
投资项目名称 募集资金 募集资金
尚未投资金额 投入比例
不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程 32,930.37 58％
其中使用：首发募集资金
本次募集资金
自有资金
截止2002年3月31日 ,不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程的土建部分已基本完工, 主要的进口设备已经定货。该项目投资进度未达到计划要求, 其主要原因是有关进 口设备的谈判周期较长,使设备的制造和交货时间相应推后。 对于本次配股募集资 金余额32,930.37万元,公司将依照配股说明书中的承诺, 继续投入不锈钢冷轧薄板 改扩建二期工程,主体工程预计于2002年8—10月份建成。由于该项目尚处于建设期, 未产生经济效益。
二、 太钢不锈资金管理情况
(一)公司(不包括子公司)有23个银行帐户, 主要开户行为工商银行太钢支行。 2002年3月31日,公司银行存款余额为59,378万元,其中一般结算户余额为38,778 万 元,资金存放相对集中。截止到回访日,公司尚未对募集资金实行专户管理。
(二)公司通过制定《银行帐户管理办法》、《银行结算管理办法》等内控制度, 对银行帐户的设置和开立制定了严格的管理制度,统一由计财部管理,由总会计师审 批。
(三)公司用自有资金委托理财情况如下：
公司于2001年以自有资金委托投资20,000万元,截止2002年2月, 公司已收回投 资本金20,000万元及收益11,350,861.70元。
2002年3月,经公司第二届董事会第四次会议决定,公司准备以自有资金10, 000 万元委托银河证券进行资产管理,投资期限不超过3个月。
经我公司核查,截止到回访日,未发现太钢不锈资金被控股股东占用的情况。
三、 太钢不锈盈利预测实现情况
1、太钢不锈未对本次配股进行专项盈利预测,公司在《配股说明书》中承诺： “本次配股募集资金后, 公司预计当年的净资产收益率将超过银行同期存款利率水 平”。
2、2001年度,公司实现净利润296,829,217.34元,净资产收益率为9.447％, 超 过银行同期存款利率水平。
四、 太钢不锈业务发展目标实现情况
公司自上市以来,全力发展不锈钢,业务发展目标明确,主营业务突出,并取得了 较好的成绩。公司利用募集资金和自筹资金,已经完成了3座炼钢AOD 精炼炉和立式 板坯连铸机改造,形成了35万吨不锈钢和连铸坯生产能力； 完成了热轧不锈中板常 化炉生产线改造,形成了8万吨不锈中板生产能力；完成了冷轧不锈钢薄板一期改造 工程,设计能力10万吨,实际已形成了13万吨不锈钢薄板生产能力。
由于公司加快了技术改造的步伐,技术装备水平不断提高,生产规模迅速扩大。 1998年,公司实现不锈钢销售量7.68万吨,1999年达到14.57万吨,2000年达到21. 16 万吨,2001年提高到28.34万吨。
与此同时,公司的资产总额由1998年的358,041万元增加到2001年的570,272 万 元,增长了59.28％；净资产由189,354万元增加到314,194万元,增长了65.93％；净 利润由19,499万元增加到29,683万元,增长了52.23％。
公司本次配股募集资金主要用于不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程, 引进国外先 进技术,国际竞争力将明显提高,在不锈钢生产领域已具备了可持续发展的能力。随 着本次配股募集资金项目的推进和完成,将促进公司战略目标的尽早实现。
五、 太钢不锈新股上市以来的二级市场走势
太钢不锈本次配股除权日为2001年1月9日,配股价6元。2001年2月27 日可流通 股份上市,当日以6.64元开盘,最高价为6.66元,最低价为6.59元,收盘价为6.65元。 期间,太钢不锈于2001年5月又实施了2000年度分红方案,每10股派0.88元(含税) 。 2001年2月27日至2002年3月20日期间,公司股票收盘价最高为7.21元,最低为6元,平 均收盘价为6.78元,均高于配股价或与配股价持平。在去年市场情况不佳的情况下, 太钢不锈股票表现了较强的抗跌性,股价波动幅度明显小于大盘,且于2002年2 月初 以来表现了较为强劲的反弹。
以上二级市场走势的情况都说明了太钢不锈配股定价是较为合理的, 具有较强 的市场适销性。
六、 银河证券公司内部控制的执行情况
1、建立完善的内部控制制度
根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》 ,我公司制订了一系列的内部控制制度,包括《内核工作委员会工作规则》、《承销 业务内部审核制度》、《投资银行总部项目监控小组管理暂行办法》。通过这些制 度的建立,对所有发行项目实行全面质量控制,发行申请材料采取三级审核( 项目小 组、投行总部部务委员会和我公司投资银行内核委员会三级审核)的制度,从而确保 了证券发行的质量,提高了我公司执业水平,有效防范了证券发行风险。
2、建立内部防火墙
按照《证券公司内部控制指引》的要求,我公司的投资银行总部在信息、人员、 办公地点等方面设置了必要的防火墙。从我公司分管业务领导开始,投资银行总部、 研发中心、经纪业务总部以及资产管理等部门分属不同的领导(副总裁级)管辖, 所 有业务人员严格分开,不得相互兼职。 我公司投资银行总部的办公地点与其他有关 业务部门完全独立,分别租用不同的写字楼。
3、国务院派驻我公司的监事会对违法违规现象进行独立监察。
4、内幕交易与市场操纵
经认真核查,在本次发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露 和传播,我公司建立了有效的内部控制机制和"隔离墙",使我公司内部的投资银行部 门与研发部门、经纪部门、证券投资部门、资产管理部门在信息、人员等方面有效 隔离,防止内幕交易和操纵市场的行为发生。 我公司在本次公开发行前后没有发生 内幕交易和操纵市场的行为。
七、 有关承诺的履行情况
1、在本次配股承销过程中,我公司作为主承销商未给太钢不锈提供任何“过桥 贷款”和融资担保。
2、对于董事长兼职的问题,太钢不锈正按承诺逐步落实。
八、 其它需要说明的问题
截止回访日,太钢不锈与我公司无其它需要说明的问题。
九、 银河证券公司投资银行业务内核委员会对回访情况的总体评价
我公司投资银行业务内核委员会已对太钢不锈回访情况及回访报告进行了核查, 确认符合中国证券监督管理委员会的有关规定,不存在虚假、 误导性陈述或重大遗 漏。
特此报告
法定代表人(或授权代表)：汤世生
中国银河证券有限责任公司
二OO二年四月十日
