致：山西太钢不锈钢股份有限公司

    本所为具有从事证券法律业务资格的律师事务所。本所接受贵公司的委托，指 派具有从事证券法律业务资格的孙水泉律师出席贵公司2002年第一次临时股东大会 (以下简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的有关事项，出具法律意见书。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和《中华人民 共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《山西太钢不锈 钢股份有限公司章程》的有关规定，出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其它文件一并 报送有关主管部门审查并予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股 东大会的有关事项，发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    根据公司2002年1月29日董事会决议，公司于2002年1月30日在《证券时报》、 《中国证券报》上刊登了山西太钢不锈钢股份有限公司召开2002年第一次临时股东 大会的公告。本次股东大会如期于2002年3月1日在山西省太原市解放北路292 号太 钢招待所二楼大会议室召开。会议由副董事长吴晓程先生主持。

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章 程规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    据本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代表共计19人，代表公司股 份588966680股，占公司股份总数的54.728％。出席会议股东的资格均经公司确认； 股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

    经律师验证，本次股东大会与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的规 定。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告中列明的选举公司董事一项议案以记名投票方式进行了表 决并当场公布表决结果。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司 法》和公司章程的有关规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司2002年第一次临时股东大会的召集和召开程序符 合《公司法》及公司章程之规定；出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会表 决程序合法有效。