Ｇ太钢_公司公告

山西太钢不锈钢股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年8月28 日在太钢招待所二楼大会议室召开。出席会议的股东及股东代表25人,代表股份611,131, 918股,占公司总股本56.7877％,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

1.审议通过刘玉堂先生为第二届董事会董事,同意611,131,918股, 占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0 股 ,占出席本次股东大会有表决权股份的0 ％；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％。

2.审议通过吴晓程先生为第二届董事会董事,同意611,131,918股, 占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％。

3.审议通过黎礼才先生为第二届董事会董事,同意611,131,918股, 占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％。

4.审议通过李晓波先生为第二届董事会董事,同意611,131,918股, 占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％。

5.审议通过赵增贵先生为第二届董事会董事,同意611,131,918股, 占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％。

6.审议通过洪亨裕先生为第二届董事会董事,同意611,131,918股, 占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％。

7.审议通过缪汉金先生为第二届董事会董事,同意611,131,918股, 占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％。

8.审议通过白贵全先生为第二届董事会董事,同意611,131,918股, 占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0 股 ,占出席本次股东大会有表决权股份的0 ％；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％。

9.审议通过王维伟女士为第二届董事会董事,同意611,131,918股, 占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权0 股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％。

二、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

1.审议通过杨海贵先生为第二届监事会股东监事,同意611,131,918股, 占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％。

2.审议通过周宜洲先生为第二届监事会股东监事,同意611,131,918股, 占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％。

3.审议通过刘锡顺先生为第二届监事会股东监事,同意611,131,918股, 占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％。

以上三位股东监事与经公司职工代表大会选举产生的两位职工监事梁晋华先生和李宝书先生一起组成公司第二届监事会。两位职工监事简历附后。

三、审议通过《股东大会议事规则》

同意611,131,918股,占出席本次股东大会有表决权股份的100％；反对0股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权0股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0％。

四、审议通过《计提和核销资产减值准备内控制度》

五、审议通过《前次募集资金使用情况的说明》

同意611,031,918股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.9836％；反对0 股,占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权100000股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0.0164％。

六、对《公司发行可转换公司债券方案》进行了逐项审议,表决结果如下：

1.发行规模：不超过人民币12亿元, 具体数额授权董事会根据公司投资计划和财务状况确定。

同意611,031,918股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.9836％；反对0股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权100000股,占出席本次股东大会有表决权股份的0.0164％。

2.票面金额、发行价格和期限：本次按面值发行,每张可转债面值人民币100元, 期限为5年。

同意611,031,918股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.9836％；反对0股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权100000股,占出席本次股东大会有表决权股份的0.0164％。

3.利率及付息日期：票面利率暂定为不低于1％,具体利率授权董事会确定。本次可转债自发行之日起开始计息,每年付息一次,付息日为发行首日的次年当日, 以后每年的该日为当年付息日。

4.转股价格的确定及其调整原则：

(1)初始转股价格的确定

可转债的初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值为基准,上浮3％－8％的比率。具体溢价比率授权董事会最终确定。

(2)转股价格的调整原则

在本次可转债发行之后,当公司派发红股、转增股本、增发新股（不包括可转债转换的股本）、配股、派息以及股份回购等情况使股份或股东权益发生变化时, 公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,调整办法如下：

设初始转股价为Po,每股送股数为N,每股增发新股或配股数为K, 增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整转股价为P。

送股：P=Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P=（Po＋AK）/（1＋K）；

派息：P=Po－D

5.转股价格修正条款：

公司有权在可转债到期前24个月存续期间内向下修正转股价格, 但修正后的转股价格不得低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。在此期间, 公司行使本项权利的次数在连续12个月内不正超过1次。

当下述2项条件均满足时,公司董事会可直接行使本项权利而无需提请公司股东大会批准：

（1）在此期间,当任何连续20个交易日本公司股票的收盘价不高于当时转股价格的80％时；

（2）本公司董事会决议该次修正转股价格的幅度不超过20％,并且修正后的转股价格不低于修正前20个交易日本公司股票收盘价的算术平均值。

在董事会无权直接行使本项权利时,如果本公司认为有必要修正转股价格,则本项权利须经公司股东大会批准后方可行使。

本公司行使修正转股价格之权利不得代替前述的“转股价格的调整办法”。

6.转股期：

转股期自可转债发行后6个月开始至可转债到期日（含当日）止,可转债持有人可在转股期内随时申请转股。

7.赎回条款：

在转股期开始日之后（含当日）,当每年首次满足本公司的股票连续20 个交易日收盘价高于当时转股价格的130％时,本公司有权按面值加上在“赎回日”（在赎回公告中通知）当日的应计利息赎回全部或部分在赎回日之前未转股的可转债。若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在价格调整前的交易日,赎回条件按调整前的转股价格和收盘价计算,在价格调整后的交易日,赎回条件按调整后的转股价格和收盘价计算。

8.回售条款：

在转股期开始日之后（含当日）,当每年首次满足本公司的股票连续20 个交易日收盘价不高于转股价格的70％时, 可转债持有人有权在发行人指定的“回售日” （在回售公告中通知）按约定价格向本公司回售其持有的全部或部分可转债。若在该20个交易日内发生过转股价格调整或修正的情形, 则在价格调整或修正前的交易日,回售条件按调整或修正前的转股价格和收盘价计算,在价格调整或修正后的交易日,回售条件按调整或修正后的转股价格和收盘价计算。

9.转股时不足一股金额的处理办法：

转股时不足转换一股的可转债部分, 本公司以现金兑付该部分转债的票面金额以及应计利息。

同意611,031,918股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.9836％；反对0股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权100000股,占出席本次股东大会有表决权股份的0.0164％。

10.转股年度有关股利的归属：

经实施转股后增加的股票将自动记入投资者的股票帐户。因转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,参与当年度股利分配,并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市流通。

11.可转债发行方式和向公司股东优先配售的安排：

本次发行拟采取优先向公司股东按每股2元可转债的比例进行配售、向机构投资者网下预约配售和向公众投资者网上定价发行相结合的办法, 具体发行方案授权董事会确定并实施。

12.募集资金投向

本次公开发行可转债募集的资金, 拟全部用于收购太原钢铁（集团）有限公司所属热连轧厂。本项议案涉及与控股股东的关联交易,表决时控股股东予以回避,其持有的588,670,000股股份未参加本项议案的表决。故对本项议案有表决权的总股份数应为 22,461,918股。

同意22,261,918票,占出席本次股东大会对本项目有表决权股份的99.5548％；反对0 股,占出席本次股东大会对本项目有表决权股份的0％；弃权100000股, 占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份的0.4452％。

本议案已经本次股东大会逐项审议表决通过, 还须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

七、审议通过《关于收购太原钢铁(集团)有限公司热连轧厂的议案》

本收购议案涉及与控股股东的关联交易,表决时控股股东予以回避 , 其持有的 588,670,000股股份未参加本项议案的表决。故对本项议案有表决权的总股份数应为22,461,918股。

同意22,261,918票,占出席本次股东大会对本项目有表决权股份的99.5548％；反对0股,占出席本次股东大会对本项目有表决权股份的0％；弃权100000股,占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份的0.4452％。

八、审议通过《关于收购太原钢铁(集团)有限公司热连轧厂项目可行性报告的议案》

同意611,031,918股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.9836％；反对0股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权100000股,占出席本次股东大会有表决权股份的0.0164％。

九、审议通过《本次发行可转换公司债券有效期及提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》

1.本次发行可转换公司债券的有效期限为自2001年第一次临时股东大会通过之日起一年；

同意611,031,918股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.9836％；反对0股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权100000股,占出席本次股东大会有表决权股份的0.0164％。

2.授权董事会根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案, 根据具体情况确定本次发行时机、发行规模、债券利率、转股价格、还本付息时间、回售价格、具体发行方式等；全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜；

同意611,031,918股,占出席本次股东大会有表决权股份的99.9836％；反对0股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0％；弃权100000股,占出席本次股东大会有表决权股份的0.0164％。

3.授权董事会签署本次募集资金运用于收购项目运作过程中的重大合同；

4.授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理有关工商变更登记手续。

十、审议通过《关于租赁太原钢铁(集团)有限公司热连轧生产线的议案》

本租赁议案涉及与控股股东的关联交易,表决时控股股东予以回避 , 其持有的 588,670,000股股份未参加本项议案的表决。故对本项议案有表决权的总股份数应为22,461,918股。

同意22,261,918票,占出席本次股东大会对本项目有表决权股份的99.5548％；反对0股,占出席本次股东大会对本项目有表决权股份的0％；弃权100000股,占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份的0.4452％。

十一、审议通过《关于公司本次租赁收购完成后有关关联交易的议案》

本议案涉及与控股股东的关联交易,表决时控股股东予以回避, 其持有的 588 ,670,000股股份未参加本项议案的表决。故对本项议案有表决权的总股份数应为 22,461,918股。

本次大会由山西恒一律师事务所现场见证并出具法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定；出席本次股东大会代表资格合法、有效；公司本次股东大会表决程序合法、有效。

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○○一年八月二十九日

附两名职工监事简历：

梁晋华先生,男,汉族,1947年9月生,山西定襄人,1971年6月入党,1964年2 月参加工作,大专文化程度,政工师。现任太钢不锈钢股份有限公司监事、党委副书记兼纪委书记。1964年2月分配太钢后,历任太钢警卫队警士、太钢原五轧厂轧板工段工人、宣传科干事,1981年任原五轧厂宣传科副科长、轧板工段党支部书记、宣传部部长,1991年10月任原五轧厂党委副书记兼纪委书记,1997年6 月任原五轧厂党委书记,1998年6月任现职。

李宝书先生,男,汉族,1952年7月生,河北省永定县人,1969年12月参加工作, 大学文化程度,中共党员,高级政工师,现任太钢不锈钢股份有限公司工会主席。 1969 年在太钢修建部工作,1973年参军,1976年任太钢公司团委宣传部副部长,1982 年任太钢机关党委办公室副主任、武装部部长, 1985 年任太钢冶金电机厂宣传部部长 ,1988年任太钢不锈焊管厂工会主席,1990年11月任太钢公司工会办公室主任, 1998 年9月任现职。

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