致：山西太钢不锈钢股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的规定, 本所接受贵公 司的聘请,指派原建民律师出席山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称公司) 2001 年第一次临时股东大会,并就公司本次股东大会出具法律意见书。 为出具本法律意 见书,本所律师出席了公司2001年第一次临时股东大会,并审查了公司提供的有关文 件。

    根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 本所律师按照律师行业公认 的业务标准,遵循规范和勤勉尽责精神,对公司2001年第一次临时股东大会的召集及 召开的相关法律问题提供如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1.公司于2001年7月27日分别在《中国证券报》、 《证券时报》上发布了《山 西太钢不锈钢股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告暨召开第一次临时股 东大会的通知》,将公司2001年第一次临时股东大会的会议时间、地点、 内容和议 程予以公告、通知。

    2.公司2001年第一次临时股东大会于2001年8月28 日已在公司二招二楼大会议 室召开,出席本次股东大会的股东及股东代表25名,持有公司表决权股份 611131918 股,占公司总股本的56.7877％,因董事长刘玉堂先生出国,会议由董事长委托的副董 事长黎礼才先生主持。

    经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规及公司章程 的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1.股东及股东代表25名,持有表决权股份611131918股,占公司总股本的56.7877 ％。

    2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员。

    经验证,上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项逐项审议,作出了如下决议：

    (一)审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    1、选举刘玉堂先生为公司董事

    2、选举吴晓程先生为公司董事

    3、选举黎礼才先生为公司董事

    4、选举李晓波先生为公司董事

    5、选举赵增贵先生为公司董事

    6、选举洪亨裕先生为公司董事

    7、选举缪汉金先生为公司董事

    8、选举白贵全先生为公司董事

    9、选举王维伟女士为公司董事

    (二)审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

    1、选举杨海贵先生为公司监事

    2、选举周宜洲先生为公司监事

    3、选举刘锡顺先生为公司监事

    (三)审议通过《股东大会议事规则》；

    (四)审议通过了《关于计提和核销资产减值准备内控制度的议案》；

    (五)审议通过了《前次募集资金使用情况的议案》；

    (六)逐项审议通过了《关于公司发行可转换债券方案的议案》；

    (七)审议通过了《关于收购太原钢铁(集团)有限公司热连轧厂的议案》；

    (八)审议通过了《关于收购太原钢铁(集团)有限公司热连轧厂项目可行性报告 的议案》；

    (九)审议通过了《本次发行可转换公司债券有效期及提请股东大会授权董事会 办理相关事宜的议案》；

    (十)审议通过了《关于公司租赁太原钢铁(集团)有限公司热连轧生产线议案》；

    (十一)审议通过了《关于公司本次租赁收购完成后有关关联交易议案》；

    本次股东大会中就会议通知中列明的议案,以记名投票方式进行了表决,在表决 关联交易事项时关联方太原钢铁(集团)有限公司回避了表决, 所有议案均获股东大 会通过。

    本所律师认为,表决程序符合有关法律及公司章程的规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律及公司章程的规 定,出席会议人员资格合法有效,股东大会的表决程序、通过的有关决议合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年第1 次临时股东大会必备文件公 告,并依法对该法律意见承担责任。