中国证监会呼和浩特特派办于2001年7月24日—27日对我公司进行了巡回检查, 对检查中发现的问题于8月8日向公司下达了《限期整改通知书》,公司于2001年8月 17日召开了一届十次董事会。会议由刘玉堂董事长主持,公司董事、 监事以及高管 人员对《限期整改通知书》逐条进行了认真的学习, 董事会认为本次巡检是对公司 全面规范运作的巨大促进。经董事会全体成员充分讨论和审议, 通过了《山西太钢 不锈钢股份有限公司董事会关于巡检发现问题的整改方案》, 现将整改方案公告如 下：

    一、问题：公司与控股股东——太钢集团公司(以下简称(集团)公司)的“三分 开”不彻底,主要表现在中层干部聘用、项目投资、资金结算(集团内部银行)、 资 产处置、部分产品价格确定等方面均不同程度地受控股股东的控制。

    整改措施：

    1.对于“三分开”中提出的中层干部聘用、项目投资、资产处置、部分产品价 格确定等方面均不同程度地受控股股东的控制的问题 , 公司决定立即纠正。 公司 2001年7月25 日一届九次董事会已经通过了《董事会议事规则》和《总经理工作细 则》,对以上问题都作了明确的规定,公司将严格执行,独立决定中层干部聘用、 项 目投资计划、资产处置和产品价格。

    2.对于资金结算(集团内部银行)中存在的问题,是由(集团) 公司与公司之间关 联交易产生的。公司决定由关联交易产生的资金结算将不再经过内行, 此项整改工 作将在收到《限期整改通知书》之日起半年内完成。

    二、问题：与(集团)公司的关联交易额巨大, 关联交易产生的利润占公司净利 润比例达10％以上,公司应制定逐年减少关联交易的计划和措施,同时建立独立董事 制度,提高关联交易的公允性和透明度。

    整改措施：

    1.由于公司生产工序不完整与(集团)公司之间存在产品购销、半成品加工、能 源介质供应及生活后勤服务等不可避免的关联交易, 公司在关联交易方面始终坚持 公平、公正、合理的原则,并一直致力于减少关联交易。 目前已决定发行可转换公 司债券用于收购(集团)公司热连轧厂,并在实施收购前先行租赁。接下来,公司还将 在(集团)公司二钢厂改造完成后,实施对该厂的租赁或收购,完善公司生产工艺结构, 将大大减少与(集团)公司之间的关联交易。

    2.对于建立独立董事制度的问题。公司在收到《中国证监会关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》(征求意见稿)后进行了学习, 正在积极考虑独立董事 的人选和建立相关制度问题。在中国证监会出台正式文件后, 公司将按要求建立独 立董事制度,以提高关联交易的公允性和透明度。

    三、问题：公司的信息披露不够充分, 如公司委托控股股东承建的工程以及在 国内购置的设备等未作披露,公司应加强信息披露工作,进一步提高信息披露质量。

    整改措施：

    此问题中公司委托控股股东承建的工程以及在国内购置的设备系指公司1998年 5月重组上市时从(集团)公司划入公司的在建工程,包括混线工程和光亮线工程。两 项工程均已在1998年底完成,当时未作披露。公司今后将进一步完善信息披露工作, 做到信息披露的及时性、准确性和完整性。

    四、问题：公司的坏帐准备计提比例低于5％,根据公司三年以上应收款的情况, 公司应提高坏帐准备计提比例。

    整改措施：

    公司为了防范和控制经营风险,减少坏帐损失,采取了严格的管理措施, 对合同 订立、产品发运、销售结算等实行了严格管理,建立了客户的资信档案。 对资信程 度较高的客户,经严格审批 ,给予一定额度的赊销；对资信不明或资信较差的客户, 实行无款不发货政策。公司对于三年以上应收款的情况已作了认真调查, 并由专业 清欠人员组织清欠,根据目前掌握的情况,形成坏帐的风险较小。公司在2001年7 月 25日一届九次董事会上通过的《计提和核销资产减值准备内控制度》中, 已把三年 以上应收款的坏帐准备计提比例提高到了10％,此项制度将在2001年8月28日召开的 2001年第一次临时股东大会上审议通过后正式实施。

    公司董事会承诺：在严格对照《限期整改通知书》逐条进行整改的同时, 在今 后的经营管理中将更加重视规范运作,加强信息披露,确保公司健康稳定地发展。