山西太钢不锈钢股份有限公司第一届董事会第九次会议已审议通过了《租赁太 原钢铁（集团）有限公司热连轧生产线的议案》和《关于本次租赁、收购后有关关 联交易的议案》，根据中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所上市规则（2001 年修订本）》，现将两项关联交易有关事项公告如下：

    一、租赁太原钢铁（集团）有限公司热连轧生产线

    1.关联交易的目的及简要说明

    太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢）热连轧厂是山西太钢不锈钢股份 有限公司（以下简称本公司或公司）炼钢厂和冷轧厂之间的中间工序，担负着为公 司冷轧厂生产不锈钢板坯料的任务。为了使本公司资产更加完整，工艺连续贯通， 促进公司规范运作，扩大品种和生产规模，增加新的增长点，为公司发展奠定基础， 公司已决定发行可转换公司债券募集资金收购太钢热连轧厂。由于发行可转换公司 债券及完成收购尚需时日，为此公司与太钢商定，收购实施前先进行租赁经营，为 收购和整体接管积累管理经验。

    2.关联方

    出租人：

    太原钢铁（集团）有限公司，持有本公司54.7％股权，为本公司控股股东。

    承租人：

    山西太钢不锈钢股份有限公司，本公司是股票于1998年10月21日在深圳证券交 易所上市的上市公司。

    3.租赁协议的主要内容

    （1）租赁资产的范围

    租赁资产包括太钢热连轧厂的热连轧生产线及与该生产线生产经营有关的相关 资产。

    （2）租赁期限

    租赁期限暂定为1年，从2001年9月1日起至2002年8月31日止。

    在租赁期限内，如本公司成功发行可转换公司债券，则债券发行当月的最后一 日为租赁期截止日。

    租赁期满，如本公司未能成功发行可转换公司债券，租赁期限应予以延长，延 长期限可由双方另行协商确定。

    （3）租金及支付方式

    双方协商本项租金以年固定资产折旧费与依照商定的收益率计算的租赁资产净 值回报之和,加相关的营业税费为年租金额。双方每年商定年租金一次。 本租赁期 回报率按3.6％确定。

    依上述原则，确定的年租金由本公司按直线法每月向太钢支付一次。

    （4）职工的聘用及工资支付

    在租赁期间，本公司聘用现有生产线上的职工及与生产经营有关的销售、采购、 财务等相关人员，职工工资由本公司支付。

    4.租赁协议的生效条件：

    （1）就本次租赁事宜，本公司在2001年7月25日与太钢签订了《租赁协议》。

    （2）本项关联交易需提交2001年第一次临时股东大会批准实施， 根据《公司 章程》的规定，在股东大会进行表决时，关联方股东将予以回避。

    二、公司本次租赁收购完成后的有关关联交易

    1.关联交易的目的及简要说明

    由于本公司的炼钢厂只能生产自用的不锈钢连铸坯，因此本公司租赁、收购太 钢热连轧厂后，所需的连铸坯仍需要由太钢第二炼钢厂供应，相应的还需要增加太 钢提供能源介质量等。

    本公司目前与控股股东——太钢存在三项关联交易协议，即《综合服务合同》， 包括由太钢供应能源介质、委托加工钢锭、连铸坯、通讯、铁路运输及医院、学校、 房屋维修、生活后勤服务；《工矿产品供销合同》，包括供销废钢、钢锭、钢坯； 《土地使用权租赁合同》。

    本次租赁收购完成以后，双方的关联交易不会突破现有关联交易合同范围，但 由于生产规模扩大2.5倍，从而使关联交易量发生较大变化。

    2.修改关联交易协议的内容

    （1）《工矿产品供销合同》增加太钢向热连轧提供连铸坯约143万吨/年；

    （2）《综合服务合同》增加太钢向热连轧供应能源介质，预计煤气370万吉焦 /年，电1.6亿度/年，水8250万立方米/年，氧气24万立方米/年，氮气89万立方米/ 年，蒸汽14万吉焦/年，压缩空气1230万立方米/年；

    （3 ）《综合服务合同》增加热连轧为太钢六轧厂加工冷轧硅钢及普卷坯料， 约15万吨/年；

    （4）《土地使用权租赁合同》增加向太钢租赁热连轧占地10.72万平方米的土 地使用权。

    关联协议的定价仍执行现行合同的规定，即有市场可比价格的按照市场价格定 价，但不高于任何第三方；委托加工执行成本加适当利润定价；服务费按双方协议 价执行。

    3.关于关联交易的承诺

    上述关联交易均属生产经营过程中无法避免的，为此，本公司及公司控股股东 董事会已经承诺：在关联交易执行过程中严守公开、公正、公平的原则，维护中小 股东权益；承诺在热连轧前部工序——太钢二钢厂完成不锈钢系统工程改造后，将 其资产租赁或出让给本公司，减少向太钢购坯的关联交易，从而大大减少关联交易 量。

    本项关联交易需提交2001年第一次临时股东大会批准实施，根据《公司章程》 的规定，在股东大会进行表决时，关联方股东将予以回避。

    三、独立财务顾问意见

    本公司董事会已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问。该顾问将出具独立财 务顾问报告，就上述关联交易是否合法、合规，关联交易对全体股东是否公平、合 理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑的主要因素。

    公司董事会承诺将在临时股东大会召开五日前公告该独立财务顾问报告。

    四、备查文件

    1. 山西太钢不锈钢股份有限公司第一届董事会第九次会议决议；

    2. 《收购协议》

    3. 《租赁合同》

    特此公告

    

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

    二○○一年七月二十七日