致：山西太钢不锈钢股份有限公司

    我们是山西恒一律师事务所的律师，具有从事证券法律业务的资格。我们受贵 公司的委托，就贵公司收购太原钢铁(集团)有限公司（以下简称“太钢（集团）公 司”）资产的事宜，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同 法》（以下简称“《合同法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等法律、法规的有关规定，出具本法律意见书。

    根据以上法律、法规的要求，我们对贵公司、太钢（集团）公司的主体资格、 收购资产的状况、收购行为及程序、相关事实及其他有关协议和文件的合法性进行 了审查，并根据我们对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日前已发 生的事实发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实，我们依赖有关政府部门、会计师事务所、评估事务所和贵公司、太钢（ 集团）公司出具的意见、说明或其他文件。

    为出具本法律意见书，我们审查了贵公司和太钢（集团）公司提供的文件及其 复印件，并在进行法律审查时基于贵公司和太钢（集团）公司向我们作出的如下保 证：各有关公司已提供了与资产收购有关的全部、真实的原始书面材料、副本材料 或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一 致。

    在本法律意见书中，我们仅就贵公司本次收购涉及到的法律问题发表意见，而 未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本法律意见书中对有 关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    我们同意本法律意见书作为贵公司本次收购的法定文件，随同其他申报文件一 同申报并公告，并依法对发表的法律意见承担责任。本法律意见书仅供贵公司为本 次收购之目的而使用，未经我们书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。

    基于上述，我们根据《证券法》第十三条的规定，按照中国律师业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 　

    一、 本次资产收购双方的主体资格

    (一)　贵公司的主体资格

    1、贵公司是于1997年10月经山西省人民政府(1997)125号文批准，以募集方式 设立并于1998年6 月11日在山西省工商行政管理局登记注册的股份有限公司；贵公 司于1998年5月经中国证监会证监发字（1998）120、121号文批准， 首次向社会公 开发行人民币普通股股票并于1998年10月21日在深圳证券交易所上市。经过送股和 配股，至本法律意见书出具之日，贵公司股本总额为107617万股，其中58867 万股 为国家股，由太钢（集团）公司持有，48750万股为人民币普通股， 由境内公众投 资者持有。

    2、 根据山西省工商行政管理局于1998年6月11日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：1400001006339—2），贵公司的住所在太原市尖草坪街2号， 法定代表 人为刘玉堂，经营范围为黑色金属冶炼及压延加工，不锈钢及其制品、铁合金、金 属制品的生产。批发零售建材、电子产品、普通机械及配件、电器机械及器材、仪 器仪表、钢铁生产所需原辅材料。技术咨询服务。贵公司已通过2000年度工商年检。

    3、 根据贵公司所作的情况说明及我们的了解，截至本法律意见书出具之日， 未出现根据法律、法规及贵公司章程的有关规定需要贵公司终止的情况，故贵公司 自1998年6月11日成立后依法存续至今。

    据此，贵公司具有进行资产收购的主体资格。

    (二)　太钢（集团）公司的主体资格

    1、 太钢（集团）公司是由原太原钢铁（集团）公司改制更名并于1997年12月 5日在山西省工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。

    2、 根据山西省工商行政管理局于1997年12月5 日核发的《企业法人营业执照 （副本）》[注册号：1400001005806（5－4）]，太钢（集团）公司的住所在太原 市尖草坪街2号，经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、 生铁、 轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、 建筑材料 、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输； 工程设 计、施工；餐饮宾馆等服务行业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需 的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国 家实行专项审批的项目除外）。太钢（集团）公司已通过2000年度工商年检。

    3、 根据太钢（集团）公司所作的情况说明及我们的了解，截至本法律意见书 出具之日，未出现根据法律、法规及太钢（集团）公司章程的有关规定需要太钢（ 集团）公司终止的情况，故太钢（集团）公司自成立后依法存续至今。

    据此，太钢（集团）公司亦具有向贵公司出售资产的主体资格。

    二、 收购资产的状况

    （一） 贵公司收购资产包括：太钢（集团）公司热连轧厂及其相关资产。

    （二）收购资产的权属：本次收购中，太钢（集团）公司拟出售给贵公司的资 产是山西省人民政府代表国家授权太钢（集团）公司经营管理的国有资产，太钢（ 集团）公司将其出售给贵公司，尚需得到山西省人民政府的批准。此项批准目前正 在办理之中。

    （三）根据北京京都资产评估有限责任公司于2001年6月26 日出具的《太原钢 铁（集团）有限责任公司资产转让项目资产评估报告书》（京都评报字[2001 ]第 013号），贵公司收购上述资产的净资产评估值为120813.10万元人民币（评估基准 日：2001年4月30日）。

    （四）经审查并根据太钢（集团）公司所作的情况说明，太钢（集团）公司对 拟出售资产未设置任何抵押、质押或其他形式的担保或任何第三方权益的限制。因 此，贵公司收购该资产不会涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法 强制措施。　

    三、 资产收购协议

    （一） 就资产收购事宜，贵公司与太钢（集团）公司于2001年7月23日草签了 《资产收购协议》。　

    （二） 《资产收购协议》的内容包括：有关词语的解释、 收购资产范围及方 式、相关人员的划分、承诺事项、双方的权利和义务、违约责任、争议的解决方式 和协议的生效条件等。

    根据我们的审查，《资产收购协议》的内容符合《合同法》的有关规定。

    (三） 《资产收购协议》自贵公司股东大会审议批准后生效。

    四、 资产收购的授权与批准

    （一）2001年7月24日，太钢（集团）公司董事会2001 年第三次临时会议决议 批准太钢（集团）公司将热连轧厂及其相关资产出售给贵公司。

    （二）2001年7月25日， 贵公司第一届董事会第九次会议决议批准了本次收购 方案。

    （三）2001年7月25日， 贵公司第一届监事会第七次会议就公司董事在本次收 购中履行诚信义务进行监督，并通过决议同意公司实施本次收购。

    （四）对于贵公司拟向太钢（集团）公司购买的资产，北京京都资产评估有限 责任公司于2001年6月26 日出具了《太原钢铁（集团）有限责任公司资产转让项目 资产评估报告书》。

    （五）山西省财政厅对前述评估结果以晋财企（2001）125号文件予以确认。

    （六）对于贵公司与太钢（集团）公司本次收购事宜，山西天元会计师事务所 于2001年7月25日出具了《关于山西太钢不锈钢股份有限公司收购太原钢铁（集团） 有限公司热连轧厂资产之关联交易的独立财务顾问报告》。　　

    （七）本次收购还须得到下列批准手续：

    1、 贵公司股东大会对本次收购及《 资产收购协议》的批准；

    2、 山西省人民政府对太钢（集团）公司出售资产的批准文件；　　

    五、 资产收购完成后贵公司的上市条件

    我们认为，贵公司在本次资产收购完成后仍具备上市条件：

    （一） 贵公司现仍为合法设立并有效存续的股份有限公司；

    （二） 贵公司的股本总额及股权结构在本次收购前后将不发生变化；

    （三） 贵公司近三年连续赢利；

    （四） 至本法律意见书出具之日， 我们未发现贵公司存在《公司法》和其他 法律法规所规定的公司不符合上市条件的情形。　　

    六、关联交易和同业竞争

    （一）关联交易

    鉴于太钢（集团）公司是贵公司的第一大股东，因此本次收购属关联交易。依 据《上市规则》的规定，本次收购方案提交贵公司股东大会表决时，太钢（集团） 公司作为关联人应履行回避义务。

    贵公司设立时，已与太钢（集团）公司就双方之间的关联交易订立了有关关联 交易协议。根据贵公司提供的数据，本次收购完成后，贵公司和太钢（集团）公司 之间的关联交易项目不变，但交易数量将发生变化。该项变化需提交公司临时股东 大会审议批准后于本次收购完成日生效实施。

    （二） 同业竞争

    根据贵公司和太钢（集团）公司的说明及我们的审查，资产收购完成后，贵公 司与太钢（集团）公司之间不存在同业竞争。

    七、结论意见

    我们认为：贵公司与太钢（集团）公司之间的资产收购行为符合《公司法》、 《证券法》、《合同法》及《上市规则》的规定；上述交易完成后，贵公司仍将符 合中国有关法律规定的上市条件；截止本法律意见书出具之日，未发现有应披露而 未披露的信息。

    

山西恒一律师事务所 经办律师

    原建民

    孙水泉

    2001年7月25日

    本法律意见书正本三份，副本三份。