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一、 重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、 会议召开的情况
1.召开时间
(1)现场会议召开时间为：2006 年3月20日下午13：00。
(2)网络投票时间为：2006 年3月19日至2006 年3月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月20日上午9：30 至11：30，下午1：00 至3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月19日下午3：00至2006年3月20日下午3：00期间的任意时间。
2.召开地点：本公司四楼会议室
3.召开方式：现场投票与网络表决相结合
4.召集人：公司董事会
5.主持人：陈川平董事长
6.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 会议的出席情况
出席本次会议的股东(代理人)227人、代表股份692410255股、占上市公司有表决权总股份53.62％。
其中：
(1)出席现场会议的股东(代理人)13人，代表股份619346798股，占上市公司有表决权总股份47.96％；
(2)通过网络投票股东(代理人)214人，代表股份73063457股，占上市公司有表决权总股份5.66％；
公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了本次会议。
四、 提案审议和表决情况
本次会议就各项议案以记名方式进行了逐项投票表决。
(一)议案一 《关于公司新增股份收购资产的议案》
太原钢铁(集团)公司及在太原钢铁(集团)公司任职的董事、监事等关联股东回避了表决。
表决情况： 同意183281542股，占出席会议所有非关联股东所持表决权99.15％；反对1022609股，占出席会议所有非关联股东所持表决权0.55％；弃权555070股，占出席会议所有非关联股东所持表决权0.30％。
表决结果：通过。
该议案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
(二)议案二 《关于授权董事会全权办理与本次新增股份收购资产有关事宜的议案》
该议案共有4个议项：
1.制定和实施本次新增股份收购资产的具体方案
表决情况： 同意675168801股，占出席会议所有股东所持表决权97.51％；反对549797股，占出席会议所有股东所持表决权0.08％；弃权16691657股，占出席会议所有股东所持表决权2.41％。
表决结果：通过。
2.签署与本次新增股份收购资产有关的一切协议和文件
表决情况： 同意675079691股，占出席会议所有股东所持表决权97.50％；反对549797股，占出席会议所有股东所持表决权0.08％；弃权16780767股，占出席会议所有股东所持表决权2.42％。
表决结果：通过。
3.根据新规定对本次新增股份收购资产方案进行调整
表决情况： 同意675127395股，占出席会议所有股东所持表决权97.50％；反对502093股，占出席会议所有股东所持表决权0.07％；弃权16780767股，占出席会议所有股东所持表决权2.42％。
表决结果：通过。
4.办理与本次新增股份收购资产有关的其他事宜
表决情况： 同意675127395股，占出席会议所有股东所持表决权97.50％；反对502093股，占出席会议所有股东所持表决权0.07％；弃权16780767股，占出席会议所有股东所持表决权2.42％。
表决结果：通过。
(三)议案三 《关于收购后持续性关联交易的议案》
该议案共有5个议项，太原钢铁(集团)公司及在太原钢铁(集团)公司任职的董事、监事等关联股东回避了表决：
1.《主要原、辅料供应协议》
表决情况： 同意167497149股，占出席会议所有股东所持表决权90.61％；反对374889股，占出席会议所有股东所持表决权0.20％；弃权16987183股，占出席会议所有股东所持表决权9.19％。
表决结果：通过。
2.《综合服务协议》
表决情况： 同意167497149股，占出席会议所有股东所持表决权90.61％；反对374889股，占出席会议所有股东所持表决权0.20％；弃权16987183股，占出席会议所有股东所持表决权9.19％。
表决结果：通过。
3.《土地使用权租赁协议》
表决情况：同意167497149股，占出席会议所有股东所持表决权90.61％；反对382125股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权16979947股，占出席会议所有股东所持表决权9.19％。
表决结果：通过。
4.《商标使用许可协议》
表决情况：同意167497149股，占出席会议所有股东所持表决权90.61％；反对382125股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权16979947股，占出席会议所有股东所持表决权9.19％。
表决结果：通过。
5.《专利转让协议》
表决情况：同意167497149股，占出席会议所有股东所持表决权90.61％；反对382125股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权16979947股，占出席会议所有股东所持表决权9.19％。
表决结果：通过。
(四)议案四 《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》
表决情况： 同意674446962股，占出席会议所有股东所持表决权97.41％；反对1334338股，占出席会议所有股东所持表决权0.19％；弃权16628955股，占出席会议所有股东所持表决权2.40％。
表决结果：通过。
五、 参加表决的前十大股东持股情况和表决情况
名称 太原钢铁(集团)有限公司 中国工商银行－南方避险增值基金 中国工商银行－天元证券投资基金 海通-中行-富通银行 全国社保基金一零四组合 中国工商银行－金元证券投资基金 交通银行－海富通精选证券投资基金 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 博时价值增长证券投资基金
所持股数(股) 507504000 54874412 14599394 13999852 13,920,309 11799960 10,720,000 10,456,335 10272794 9483118
参会方式 现场 现场 现场 未投 网络 现场 网络 网络 现场 未投
1.00 回避 同意 同意 未投 同意 同意 同意 同意 同意 未投
2.01 同意 同意 同意 未投 同意 同意 同意 同意 同意 未投
2.02 同意 同意 同意 未投 同意 同意 同意 同意 同意 未投
2.03 同意 同意 同意 未投 同意 同意 同意 同意 同意 未投
2.04 同意 同意 同意 未投 同意 同意 同意 同意 同意 未投
3.01 回避 同意 同意 未投 同意 同意 同意 同意 同意 未投
3.02 回避 同意 同意 未投 同意 同意 同意 同意 同意 未投
3.03 回避 同意 同意 未投 同意 同意 同意 同意 同意 未投
3.04 回避 同意 同意 未投 同意 同意 同意 同意 同意 未投
3.05 回避 同意 同意 未投 同意 同意 同意 同意 同意 未投
4.00 同意 同意 同意 未投 同意 同意 同意 同意 同意 未投
六、 出具的法律意见
1.律师事务所名称：山西恒一律师事务所
2.律师姓名：原建民
3.结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○六年三月二十日
