本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议召开情况

    1、会议召开时间

    (1)现场会议召开时间为：2006 年3月1日下午15：00。

    (2)网络投票时间为：2006 年2月27日至2006 年3月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年2月27 日至2006 年3月1日每个交易日的上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年2月27日9：30至2006 年3月1日15：00期间的任意时间。

    本次董事会征集投票的时间为：2006年2月25日至3月1日15:00前。

    2、现场会议召开地点：山西省太原市太钢招待所大会议室

    3、表决方式：采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式

    4、会议召集人：公司董事会

    5、现场主持人：董事长陈川平先生

    6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    二、会议出席情况

    1、股东总体出席情况

    参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共4491人，代表有效表决权的股份数为950976376股，占公司股份总数的73.64%。

    2、非流通股股东出席情况

    出席现场会议的非流通股股东及股东授权代表共1人，代表有效表决权的股份数为706,404,000股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的54.7 %。

    3、流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议现场会议表决、通过委托董事会方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东授权代表共4490人，代表有效表决权的股份数为244572376股，占公司流通股股份总数的41.81%，占公司股份总数的18.94%。

    其中：

    (1)出席现场会议的流通股股东及股东授权代表共16人，代表有效表决权的股份数为86511392股，占公司流通股股份总数的14.79%，占公司股份总数的6.70%。

    (2)通过委托董事会方式表决的流通股股东及股东授权代表共0人，代表有效表决权的股份数为0股，占公司流通股股份总数的0%，占公司股份总数的0 %。

    (3)通过网络投票的流通股股东共4479人，代表有效表决权的股份数为199528173股，占公司流通股股份总数的34.11%，占公司股份总数的15.45%。其中，即参加网络投票又参加现场会议表决的流通股股东共5人，代表有效表决的股份数41467189股。根据规定，以现场投票为准。

    4、公司部分董事、监事、高管人员出席了本次会议；保荐代表人及见证律师列席了本次会议。

    三、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票的方式审议通过了《山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革方案》，议案内容详见公司2006 年2 月17 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    (一)方案主要内容

    1、方案要点：

    太钢集团为获得所持股份的流通权而向流通股股东执行的对价安排为：

    太钢集团向方案实施股权登记日2006年2月24日收市后登记在册的全体流通股股东支付19,890万股股份，全体流通股股东?持有10 股流通股将获得太钢集团支付的3.4股股份。

    流通股股东获得的股份于股权分置改革方案实施后的首个交易日即可上市流通。太钢集团所持有的股份于股权分置改革方案实施后的首个交易日即获得上市流通权，但其所持股份的上市流通应根据相关规定及其承诺进行。

    2、非流通股股东承诺事项：

    公司唯一的非流通股股东太钢集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    除履行法定承诺义务外，太钢集团还做出如下特别承诺：

    a、太钢集团承诺自股权分置改革方案实施之日起，其所持的本公司股份在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。

    b、若在股东大会及监管部门批准的前提下，太钢不锈新增股份收购太钢集团拥有的钢铁主业相关资产，太钢集团承诺因此而增持的股份自股权登记完成之日起36 个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的除外；受让股权的战略投资者必须继续遵守原承诺的条件)。

    c、太钢集团保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。

    (二)股权分置改革方案的表决结果

    本次会议参加表决的股东所持有表决权股份总数为950976376股，占公司有表决权总股份的73.64%，其中，参加表决的流通股股东所持有表决权股份为244572376 股，占公司有表决权总股份的18.94%。

    1、全体股东表决情况

    赞成票942816044股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.14%；

    反对票8031896股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.85%；

    弃权票128436股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.01%。

    2、非流通股股东表决情况

    赞成票706404000股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%；

    反对票0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的0%；

    弃权票0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的0%。

    3、流通股股东表决情况

    赞成票236412044股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的96.67%；

    反对票8031896股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的3.28%；

    弃权票128436股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0.05%。

    4、表决结果：本次会议审议通过了《股权分置改革方案》。本次会议审议事项经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经出席会议的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    四、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                                       股东名称   持股数量(股)   表决方式   表决情况
    1                    中国工商银行－南方避险增值基金     40,951,054   现场投票       同意
    2                    中国工商银行－天元证券投资基金     11,539,846   现场投票       同意
    3                            全国社保基金一零四组合     10,089,783   网络投票       同意
    4                    中国工商银行－金元证券投资基金      8,805,940   现场投票       同意
    5                  交通银行－海富通精选证券投资基金      8,000,000   网络投票       同意
    6              中国银行－海富通收益增长证券投资基金      7,803,235   网络投票       同意
    7      中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金      7,666,264   现场投票       同意
    8                          博时价值增长证券投资基金      7,076,954   网络投票       同意
    9                    中国工商银行－隆元证券投资基金      7,042,948   现场投票       同意
    10                 中国工商银行－南方宝元债券型基金      6,412,191   现场投票       同意

    五、律师见证情况

    山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师出席了本次相关股东会议并出具了《法律意见书》，律师认为：本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。

    六、备查文件

    1、山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、山西恒一律师事务所关于山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    3、山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    特此公告。

    

太钢不锈钢股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月一日