山西太钢不锈钢股份有限公司第一届董事会第九次会议于2001年7月25 日在太 原钢铁（集团）有限公司一楼会议室召开。应出席会议董事9人,实到董事9人。 公 司监事、董事会秘书和副总经理等高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》 和《公司章程》等法律、法规的规定。会议由董事长刘玉堂先生主持, 审议并通过 了如下议案：

    一、关于董事会换届选举的议案

    公司第一届董事会于1998年6月5日由公司首次股东大会选举产生,共由9名董事 组成。按照《公司章程》的规定,第一届董事会任期已届满,应进行换届。根据公司 股东的推荐,拟提名刘玉堂、吴晓程、黎礼才、李晓波、赵增贵、洪亨裕、缪汉金、 白贵全、王维伟等9人为公司新一届董事会候选人,提交公司2001年第一次临时股东 大会选举。

    （董事会候选人简历附后）

    二、2001年度中期报告及摘要

    三、2001年中期利润分配预案

    经山西省天元会计师事务所审计,公司2001年上半年实现净利润164,959,153.9 元,加上年初未分配利润339,246,779.72元,累计可供股东分配利润504,205,933.62 元。经公司董事会决定,2001年中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    四、董事会议事规则

    五、股东大会议事规则

    六、总经理工作细则

    七、计提和核销资产减值准备内控制度

    八、前次（配股）募集资金使用情况的说明

    九、关于委托理财的议案

    为充分利用公司自有闲置资金,提高资金的运营效率,根据国家允许三类企业入 市的有关规定,董事会同意用公司自有资金共2亿元人民币, 委托证券机构进行资产 管理。其中：将1亿元人民币委托中国银河证券有限责任公司进行证券投资,委托期 一年,预期收益率为8％,受托方承诺保证公司委托资产的完整和安全；将1亿元人民 币委托中国银河证券有限责任公司上海张杨路证券营业部进行国债投资, 投资期限 一年,投资收益率确保3.3％,委托投资的风险由对方承担。

    十、公司发行可转换公司债券方案

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券的实 施办法》等有关法律、法规文件的规定,结合公司的经营状况、 财务状况以及投资 项目的资金需求情况,公司拟于2001年申请发行总规模不超过120,000万元人民币的 可转换公司债券（以下简称“可转债”）。董事会根据中国证监会有关规定, 认真 检查了公司符合《实施办法》发行条件的情况,认为公司符合上述法律、 法规等有 关文件规定的条件。公司可转债发行方案如下：

    1.发行规模：不超过人民币12亿元, 具体数额提请股东大会授权董事会根据公 司投资计划和财务状况确定。

    2.票面金额：每张面值人民币100元。

    3.发行价格：按面值发行。

    4.期限：5年。

    5.利率及付息日期：票面利率暂定为不低于1％,具体利率提请股东大会授权董 事会确定。

    本次可转债自发行之日起开始计息,每年付息一次,付息日为发行首日的次年当 日,以后每年的该日为当年付息日。

    6.转股价格的确定及其调整原则：

    (1)初始转股价格的确定

    可转债的初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票收盘价的算术 平均值为基准,上浮3％－8％。具体价格提请股东大会授权董事会最终确定。

    (2)转股价格的调整原则

    在本次可转债发行之后,当公司派发红股、转增股本、 增发新股（不包括可转 债转换的股本）、配股、派息以及股份回购等情况使股份或股东权益发生变化时, 公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,调整办法如下：

    设初始转股价为Po,每股送股数为n,每股增发新股或配股数为k, 增发新股价或 配股价为A,每股派息为D,调整转股价为P。

    送股：P=Po/（1＋n）；

    增发新股或配股：P=（Po＋Ak）/（1＋k）；

    派息：P=Po－D

    7.转股价格修正条款：

    公司有权在可转债到期前24个月存续期间内向下修正转股价格, 但修正后的转 股价格不得低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。

    当下述3项条件均满足时,公司董事会可直接行使本项权利而无需提请公司股东 大会批准：

    （1）在此期间,当任何连续20个交易日本公司股票的收盘价不高于当时转股价 格的80％时；

    （2）本公司董事会决议该次修正转股价格的幅度不超过20％,并且修正后的转 股价格不低于修正前20个交易日本公司股票收盘价的算术平均值；

    （3）在此期间,本公司董事会直接行使本项权利的次数在连续12个月内不超过 1次。

    在董事会无权直接行使本项权利时,如果本公司认为有必要修正转股价格,则本 项权利须经公司股东大会批准后方可行使。

    本公司行使修正转股价格之权利不得代替前述的“转股价格的调整办法”。

    8.转股期：

    转股期自可转债发行后6个月开始至可转债到期日（含当日）止,可转债持有人 可在转股期内随时申请转股。

    9.赎回条款：

    赎回条款是本公司在转股期间的一项权利。在转股期开始日之后（含当日）, 当每年首次满足本公司的股票连续20个交易日收盘价高于当时转股价格的130％时, 本公司有权按面值加上在“赎回日”（在赎回公告中通知）当日的应计利息赎回全 部或部分在赎回日之前未转股的可转债。若在该20个交易日内发生过转股价格调整 的情形,则在价格调整前的交易日,赎回条件按调整前的转股价格和收盘价计算, 在 价格调整后的交易日,赎回条件按调整后的转股价格和收盘价计算。

    10.回售条款：

    回售条款是可转债持有人在转股期间的一项权利。在转股期开始日之后（含当 日）,当每年首次满足本公司的股票连续20个交易日收盘价不高于转股价格的70 ％ 时, 可转债持有人有权在发行人指定的“回售日”（在回售公告中通知）按约定价 格向本公司回售其持有的全部或部分可转债。若在该20个交易日内发生过转股价格 调整的情形,则在价格调整前的交易日,回售条件按调整前的转股价格和收盘价计算, 在价格调整后的交易日,回售条件按调整后的转股价格和收盘价计算。

    具体的回售价格提请股东大会授权董事会确定。

    11.转股时不足一股金额的处理办法：

    转股时不足转换一股的可转债部分, 本公司以现金兑付该部分转债的票面金额 以及应计利息。

    12.转股年度有关股利的归属：

    经实施转股后增加的股票将自动记入投资者的股票帐户。因转股而增加的本公 司股票享有与原股票同等的权益,参与当年度股利分配,并可于转股后下一个交易日 与本公司已上市交易的股票一同上市流通。

    13.可转债发行方式和向公司股东优先配售的安排：

    本次发行拟采取优先向公司股东按每股2元可转债的比例进行配售、 向机构投 资者网下预约配售和向公众投资者网上定价发行相结合的办法, 具体发行方案由股 东大会授权董事会确定并实施。

    14.募集资金投向

    本次公开发行可转债募集的资金, 拟全部用于收购太原钢铁（集团）有限公司 所属热连轧厂。本项议案涉及关联交易, 但由于关联方董事超过全体董事人数的二 分之一,回避表决后,无法形成决议,为此全体董均参与表决。本议案尚需提请 2001 年第一次临时股东大会表决,表决时关联股东应予以回避。

    本议案经董事会逐项表决,全体董事一致通过。 本议案尚须经公司临时股东大 会逐项审议表决通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    十一、《关于收购太原钢铁(集团)有限公司热连轧厂的议案》

    根据山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称本公司）发展规划的要求, 本公 司拟收购太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢）热连轧厂。本项收购是关联 交易。

    一、关联方简况

    1. 收购方：山西太钢不锈钢股份有限公司

    工商登记类型：股份有限公司（上市）

    注册地点：太原市尖草坪街2号

    注册资本：107617万元

    法定代表人：刘玉堂

    经营范围：黑色金属冶炼及压延加工,不锈钢及不锈钢制品、铁合金、 金属制 品的生产。批发零售建材、电子产品、普通机械及配件、电器机械及器材、仪器仪 表、钢铁生产所需原辅材料。技术咨询服务。

    2. 出售方：太原钢铁（集团）有限公司

    工商登记类型：有限责任公司（国有独资）

    注册地址：太原市尖草坪街2号

    注册资本：33.4572亿元

    法定代表人：刘玉堂

    经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、 焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子 产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾 馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配 件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项 目除外）。

    出售方太原钢铁（集团）有限公司是收购方山西太钢不锈钢股份有限公司的第 一大股东,前者持有后者54.7％的股份。

    二、被收购资产的基本情况

    太钢热连轧厂于1994年8月8日建成投产,主体设备从日本引进 , 年设计能力为 135万吨,2000年实际生产159万吨,产品规格厚度为1.8－ 12. 7mm, 宽度为 650 － 1320mm。生产的主要品种有气瓶钢、耐侯钢、管线钢、花纹板、汽车用钢、集装箱 板、低合金钢及优碳钢等,并承担着为冷轧不锈钢、 冷轧硅钢生产热轧卷板坯料的 任务。该厂技术装备较为先进,产品适销对路,市场占有率达9％,位居全国第五位。 2000年,该厂实现利润总额14610万元,2001年1－4月份实现利润总额4268万元。

    三、收购协议的主要内容

    1.收购资产范围及收购方式

    1）纳入本次收购范围的是太钢热连轧厂资产,其中包括：太钢销售处所属热连 轧库资产、热连轧厂在建的三号加热炉、太钢材料处热连轧供应站及库房资产。

    2）本公司以购买的方式收购纳入本次收购范围的有关资产及相关负债,以依法 定程序评估确认的净资产价值作为收购价格。

    3）以2001年4月30日为资产评估报告基准日。太钢热连轧厂经评估确认的总资 产为138,992.58万元,净资产为120,183.09万元。已经山西省财政厅晋财企〖2001〗 125号予以确认。

    4）本公司以发行可转债方式募资收购,在融资成功后一个月内完成太钢热连轧 厂收购行为。

    5 ）从评估基准日起至收购完成日期间太钢热连轧厂产生的利润或亏损由太钢 享有或承担。

    6）本公司在收购太钢热连轧厂后,其有关业务由本公司经营管理, 并享有和承 担相关的权利及义务。

    7）有关土地的处置。太钢热连轧厂工业建筑物和厂部办公楼所占10宗 107000 平方米,由太钢按法定程序评估确认办理土地使用权出让手续后,有偿租赁给本公司, 期限20年,具体事宜由租赁协议另行确定。

    2.相关人员的划分

    1）太钢热连轧厂在册职工全部划归本公司,离退休人员统一由太钢离退处接收 管理,下岗人员统一由太钢劳务市场接收安置。

    2）按照证监会要求,本公司必须做到和控股公司“三分开”及采购、销售独立 运作,在本次收购中太钢销售处中卷板科和热连轧库、 太钢材料处热连轧供应站、 太钢质监处热连轧站、太钢财务处热连轧财务科定编及现有人员全部划归本公司。

    本收购议案涉及关联交易,但因关联方董事超过全体董事人数的二分之一,回避 后无法形成决议,因此全体董事进行了表决。该议案尚须提交公司2001 年第一次临 时股东大会批准,在股东大会表决时,关联方股东将予以回避。

    十二、《关于收购太原钢铁(集团)有限公司热连轧厂项目可行性报告的议案》

    1.太钢热连轧厂承担着为本公司冷轧厂生产不锈钢卷板坯料的任务, 是本公司 炼钢厂和冷轧厂之间必经的中间工序。收购太钢热连轧厂将使公司的资产更加完整, 工艺连续贯通,公司将拥有从炼钢、 热连轧到冷轧这样一条完整的冷轧不锈钢生产 线,并可充分利用国家“十五”规划中重点建设太钢、宝钢两个不锈钢冶炼、 热轧 中心的产业政策,加快发展公司的不锈钢主业,尽早实现公司的战略目标。

    2.太钢热连轧厂主体设备及电气、控制等系统均从国外引进, 技术装备较为先 进。目前生产能力已远大于设计能力,产品适销对路,市场占有率达9％,经济效益可 观。本次如收购成功,必将成为公司的一大新的利益增长点。

    3.收购太钢热连轧厂后,因公司拥有了一条资产完整、工艺连续、 可独立运行 的冷轧不锈钢生产线, 并有效地解决了委托太钢进行不锈钢热轧卷板坯料加工的关 联交易,促进了公司的规范运作。

    综上所述,公司董事会认为:采用发行可转换公司债券的方式募集资金收购太钢 热连轧厂是非常必要的,也是完全可行的。

    十三、《本次发行可转换公司债券有效期及提请股东大会授权董事会办理相关 事宜的议案》

    1.本次发行可转换公司债券的有效期限为自2001年第一次临时股东大会通过之 日起一年；

    2.授权董事会根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案, 根据具体 情况确定本次发行时机、发行规模、债券利率、转股价格、还本付息时间、回售价 格、具体发行方式等；全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜；

    3.授权董事会签署本次募集资金运用于收购项目运作过程中的重大合同；

    4.授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的 相关条款,并办理有关工商变更登记手续。

    十四、《关于租赁太原钢铁(集团)有限公司热连轧生产线的议案》

    为了使本公司资产更加完整,工艺连续贯通,促进公司规范运作, 扩大品种和生 产规模,增加新的增长点,为公司发展奠定基础, 公司已决定发行可转换公司债券募 集资金收购太钢热连轧厂,由于发行可转债及完成收购尚需时日,为此公司与太钢商 定,收购实施前先进行租赁经营,为收购和整体接管积累管理经验。

    1.租赁资产的范围：

    租赁资产包括太钢热连轧厂的热连轧生产线及与该生产线生产经营有关的相关 资产。

    2.租赁期限：

    租赁期限暂定为1年,从2001年9月1日起至2002年8月31日止。

    在租赁期限内,如本公司成功发行可转换公司债券,则债券发行成功的最后一日 为租赁期截止日。

    租赁期满,如本公司未能成功发行可转换公司债券,租赁期限应予以延长, 延长 期限可由双方另行协商确定。

    3.租金及支付方式：

    双方协商本项租金以年固定资产折旧费与依照商定的收益率计算的租赁资产净 值回报之和,加相关的营业税费为年租金额。年租金双方每年商定一次。 本租赁期 回报率按3.6％确定。

    依上述原则,确定的年租金由本公司按直线法每月向太钢支付一次。

    4.职工的聘用及工资支付：

    在租赁期间,本公司聘用现有生产线上的职工及与生产经营有关的销售、采购、 财务等相关人员,职工工资由本公司支付。

    本租赁议案涉及关联交易,但因关联方董事超过全体董事人数的二分之一,回避 后无法形成决议,因此全体董事进行了表决。该议案尚须提交公司2001 年第一次临 时股东大会批准,在股东大会表决时,关联方股东将予以回避。

    十五、《关于公司本次租赁收购完成后有关关联交易的议案》

    本公司目前与控股股东——太原钢铁（集团）有限公司存在三项关联交易协议, 即《综合服务合同》,包括由太钢供应能源介质、委托加工钢锭、连铸坯、 通讯、 铁路运输及医院、学校、房屋维修、生活后勤服务；《工矿产品供销合同》, 包括 供销废钢、钢锭、钢坯；《土地使用权租赁合同》。

    本次租赁收购完成以后,双方的关联交易不会突破现有关联交易范围,但由于生 产规模扩大2.5倍,从而使关联交易量发生较大变化。具体情况如下：

    1.太钢向热连轧提供连铸坯约143万吨/年；

    2.太钢向热连轧供应能源介质,预计煤气370万吉焦/年,电1.6亿度/年,水 8250 万立方米/年,氧气24万立方米/年,氮气89万立方米/年,蒸汽14万吉焦/年,压缩空气 1230万立方米/年；

    3.热连轧为太钢六轧厂加工冷轧硅钢及普卷坯料,约15 万吨/年；

    4.向太钢租赁热连轧占地10.72万平方米的土地使用权。

    董事会认为：上述关联交易均属生产经营过程中无法避免的。为此, 本公司与 太钢共同承诺将采取有效措施尽快解决这一问题。一是在关联交易执行过程中严守 公开、公正、公平的原则,维护中小股东权益； 二是为减少向太钢购进连铸坯的关 联交易,在热连轧前部工序——太钢二钢厂完成不锈钢系统工程改造后,将其资产租 赁或出售给本公司,从而大大减少关联交易量。

    本议案涉及关联交易,但因关联方董事超过全体董事人数的二分之一,回避后无 法形成决议,因此全体董事进行了表决。该议案尚须提交公司2001 年第一次临时股 东大会批准,在股东大会表决时,关联方股东将予以回避。

    十六、审议通过《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》：

    本公司定于2001年8月28日（星期二）召开公司2001年第一次临时股东大会,召 开本次临时股东大会的有关事项如下：

    1.会议时间：2001年8月28日（星期二）上午8:00

    2.会议地点：山西省太原市解放北路292号太钢二招二楼大会议室

    3.会议议程:

    1）审议《关于董事会换届选举的议案》；

    2）审议《关于监事会换届选举的议案》；

    3）审议《股东大会议事规则》；

    4）审议《关于计提和核销资产减值准备内控制度的议案》；

    5）审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    6）审议《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》；

    7) 审议《关于收购太原钢铁（集团）有限公司热连轧厂的议案》；

    8) 审议《关于收购太原钢铁（集团）有限公司热连轧厂项目可行性报告的议 案》；

    9)审议《公司本次发行可转换公司债券有效期及授权董事会办理相关事宜的议 案》；

    10）审议《关于租赁太原钢铁(集团)有限公司热连轧生产线的议案》；

    11）审议《关于公司本次租赁收购完成后有关关联交易的议案》；

    12）审议通过股东大会决议。

    4.出席会议对象：

    1 截止2001年8月22日（星期三）下午交易结束后,在深圳证券结算有限公司登 记在册的本公司全体股东或委托代理人。

    2 本公司董事、监事及高级管理人员。

    3 公司聘请的具有证券从业资格的律师。

    5.登记办法：

    凡有资格出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、股东帐户卡及持股 凭证（受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、持股凭证及授权委托书）于2001 年8月24日和27日（上午9:00—11:30；下午2:00—5:00）到太原市解放北路292 号 本公司证券部办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式登记。

    6.联系地址：山西省太原市解放北路292号公司证券部

    邮编：030003

    电话：0351—3017729 0351—3017728

    传真：0351—3017729

    电子信箱：（E—mail） tgbxzjb@public.ty.sx.cn

    联系人：华春雨先生 杨润权先生

    7.其它事项：会期半天,参会股东食宿费用自理。

    特此公告。

    

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

    二○○一年七月二十七日

    附9名董事候选人的简历如下：

    刘玉堂先生：60岁,大学本科,高级工程师。现任太原钢铁（集团）有限公司董 事长兼本公司董事长。曾任太钢四轧厂工程师,太钢二轧厂党委书记兼厂长,山西省 计划委员会副主任,山西省冶金厅副厅长、厅长、党组书记,太原钢铁（集团）有限 公司总经理、副董事长。

    吴晓程先生：54岁,大专学历,高级政工师。现任太原钢铁（集团）有限公司董 事、党委副书记、本公司副董事长。曾任太钢公司党委办公室干事、副科长、副主 任,党委宣传部部长、党委常委。

    黎礼才先生：60岁,大学本科,高级工程师。现任太原钢铁（集团）有限公司董 事、副总经理、本公司副董事长。曾任太钢四轧厂技术员,太钢七轧厂工程师、 副 科长、厂长。

    李晓波先生：37岁,大学本科,高级工程师。现任太原钢铁（集团）有限公司副 总经理、本公司董事。曾任太钢初轧厂技术员、副段长、调度室主任、副厂长, 太 钢生产处副处长、处长,本公司冷轧厂厂长。

    赵增贵先生：58岁,中专学历,高级会计师。现任太原钢铁（集团）有限公司董 事、总会计师、本公司董事。曾任太钢一轧厂成本员、干事、党支部书记、主任经 济师,太钢财务处副处长、处长,太钢副总会计师。

    洪亨裕先生：58岁,大学本科,高级工程师。现任太原钢铁（集团）有限公司副 总经济师、太钢集团工作部部长、本公司董事。曾任太钢科质处科员、副科长、副 处长,太钢计划处处长,太钢二钢厂厂长,太钢体改办主任。

    缪汉金先生：54岁,大学本科,高级工程师。现任本公司董事、总经理。曾任太 钢三钢厂技术科科员、副科长、科长、副厂长、厂长。

    白贵全先生：55岁,大专学历,高级政工师。现任本公司董事、党委书记。曾任 太钢三钢厂秘书、支部书记,太钢二钢厂党委副书记、书记,太钢三钢厂党委书记。

    王维伟女士：49岁,大专学历,高级会计师。现任本公司董事、总会计师。曾任 太钢三钢厂会计,太钢财务处科员、副科长、主任会计师、副处长。